NDA

NDA（Non-Disclosure Agreement）とは、秘密保持契約のことで、CA（Confidentiality Agreement）とも呼ばれます。M&Aの検討・業務提携交渉・技術開発協力など、相手方に非公開の機密情報を開示する場面において、その情報の目的外使用や第三者への開示を禁止するために締結する契約です。

NDAに記載する主な条項

• 秘密情報の定義：何が秘密情報に該当するかを明確に定義する
• 使用目的の限定：開示された情報を特定の目的（例：M&A検討）以外に使用することを禁止
• 第三者開示の禁止：役員・従業員以外への開示を原則禁止（業務上必要な範囲での例外規定も設ける）
• 秘密保持期間：契約終了後も一定期間の秘密保持義務を存続させる
• 返還・廃棄義務：交渉終了後の資料返還・廃棄手続き
• 損害賠償・差止請求：違反時の責任規定

片務NDAと双務NDA

一方の当事者のみが情報を開示する場合は「片務NDA」、双方が情報を開示し合う場合は「双務NDA」が適切です。M&Aの初期段階では売り手側が情報を開示するため片務型が多く、業務提携では双務型が一般的です。

企業法務での実務ポイント

NDAは交渉開始前に必ず締結することが原則です。秘密情報の範囲が広すぎると実務上の管理が困難になるため、定義を明確に絞ることが重要です。また、競業避止条項や専属交渉権（排他的交渉権）をNDAに盛り込むかどうかは慎重に判断する必要があります。

関連法令

民法（契約自由の原則・損害賠償）、不正競争防止法（営業秘密保護）