SPA

SPA（Share Purchase Agreement）とは、株式譲渡契約書のことで、M&Aにおいて株式の売買に関する最終合意を書面化した契約書です。デューデリジェンス完了後に締結され、クロージング（取引実行）までの間の当事者の権利義務を詳細に規定します。

SPAの主な構成条項

• 譲渡対価・支払方法：株式の売買価格・支払いタイミング・価格調整メカニズム（アーンアウト条項等）
• 表明保証（レップ&ワランティ）：売り手による対象会社の財務状況・法的事項等に関する事実の確認
• 誓約事項（コベナンツ）：クロージングまでの行為制限・クロージング後の義務
• クロージング条件（CP）：取引実行のために充足すべき前提条件（行政許可・第三者同意等）
• 損害賠償・補償条項：表明保証違反の場合の補償義務・上限額・期間
• 解除条件・解除権：取引中止が可能な条件

表明保証保険の活用

近年、SPAにおける表明保証違反のリスクをカバーする「表明保証保険（M&A保険）」の利用が増加しています。売り手の補償責任を保険でカバーすることで、取引の円滑化・リスク分散が可能になります。

企業法務での実務ポイント

SPAは交渉の核心となる文書であり、各条項の内容が取引の成否と事後リスクを左右します。特に表明保証の範囲・補償上限額・知得期間の設定は、双方の利害が直接ぶつかる交渉ポイントです。弁護士はデューデリジェンスの結果を踏まえ、リスクを適切に配分した契約設計を行います。

関連法令

会社法、民法、金融商品取引法（上場会社のTOBを伴う場合）