TOB

TOB（Take-Over Bid、株式公開買付）とは、上場会社の株式を証券取引所外で不特定多数の株主から、買付期間・価格・数量を公告して買い集める手法です。経営権の取得や子会社化、完全子会社化（スクイーズアウト）を目的に実施されることが多く、金融商品取引法の厳格な規制が適用されます。

TOBの手続き

1. 公告・届出：買付条件（価格・期間・数量）を内閣総理大臣（金融庁）へ届出し、公告する
2. 意見表明：対象会社はTOBに対する賛否の意見表明書を提出する義務がある
3. 買付期間：原則20〜60営業日（延長可）
4. 決済：買付期間終了後、応募株主に対して代金を支払う

強制的TOBルール

上場会社の株式について、市場外で3分の1超を取得する場合は原則としてTOBによることが義務付けられています（金融商品取引法第27条の2）。

企業法務での実務ポイント

TOBにおいては、対象会社の取締役会が賛同意見を表明するかどうかが重要です。賛同を得られない「敵対的TOB」では、対象会社が防衛策（ポイズンピル・ホワイトナイト等）を講じることがあります。2023年の経産省「企業買収における行動指針」発表以降、友好的TOBの増加と取締役会の対応指針が注目されています。また、公正性担保措置（特別委員会設置・第三者評価等）の実施が実務上求められます。

関連法令

金融商品取引法（第27条の2以下）、会社法、独占禁止法（企業結合規制）