M&Aを成功させるためには、対象企業に対して事前に十分な情報収集をおこない、リスクを把握することが不可欠です。
そのために実施されるのが「デューディリジェンス」です。
しかし、デューディリジェンスには専門的な知識が求められるため、どのように進めるべきかわからないと悩む担当者も多いでしょう。
そこで本記事では、デューディリジェンスの目的や種類、具体的な調査内容、かかる費用や期間などについてわかりやすく解説します。
M&Aのリスクを最小限に抑えるためにも、ぜひ参考にしてください。
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M&A時に実施されるデューディリジェンスとは？
デューディリジェンスとは、買収対象企業の財務状況や法的リスク、事業の健全性などを詳細に調査することを指します。
適切なデューディリジェンスをおこなうことは、適正な買収価格を判断できるだけでなく、取引後の予期せぬトラブルを回避することにもつながります。
デューディリジェンスは買主側がおこなうが、売主側の積極的な協力が不可欠
デューディリジェンスは、買主側だけが一方的に進めるものではありません。
買主側と売主側双方の協力があって、初めてM&Aの成功につながります。
買主側は、売主側の理解を得たうえで、必要な情報提供を促すことが大切です。
一方で、売主側は買主側に対して誠実な姿勢で対応し、自社が認識しているリスクを隠さず伝えましょう。
デューディリジェンスを通じて、売主側が認識できていなかった潜在的なリスクが明らかになることもあるので、双方が協力して取り組むことが大切です。
デューディリジェンスは誰がやるか | 外部の専門家に任せるのが一般的
デューディリジェンスを誰が担当するかは、企業の規模や専門人材の有無によって決定されます。
担当者としては主に以下の3つのパターンが考えられますが、担当者を誰にすべきかは調査の範囲や内容に応じて慎重に検討しましょう。
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なお、デューディリジェンスは「1.外部の専門家」に任せるのが一般的です。
デューディリジェンスでは法務・財務・税務などの専門知識が必要となるため、とくに中小企業では社内だけで対応するのは難しいからです。
ただし、中規模以上の企業で、M&Aを専門に担当する部署が設置されている場合には、「2.社内の専門部署」が担当するケースもあります。
この場合でも、企業内の弁護士や公認会計士・税理士などの専門家が中心となるケースが多いです。
結果的には、専門家の関与は不可欠といえるでしょう。
そのほか、「3.外部の専門家と社内チームの共同」でディーディリジェンスを担当する企業もあります。
この場合、法務・財務・税務などの専門的な分野のデューディリジェンスを外部の専門家に依頼し、社内のスタッフがビジネスデューディリジェンスや人事デューディリジェンスを担当します。
デューディリジェンスには高額な費用がかかるため、社内に適任者がいれば、コストや時間を抑えつつ効率的に進められるでしょう。
デューディリジェンスの主な目的
財務デューディリジェンスの主な目的は、以下の4つです。
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以下では、それぞれの目的について詳しく解説します。
売り手企業のリスクを特定するため
デューディリジェンスの目的のひとつは、売り手企業にどのようなリスクがあるのか特定することです。
M&Aには、以下のようなさまざまなリスクが潜んでおり、事前に把握できていない後々トラブルにつながる可能性があります。
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その点、デューディリジェンスを通して企業が抱えるリスクを正確に把握すれば、適切な対策を講じることが可能です。
売り手企業の企業価値を正しく評価し、適正な買収価格を探るため
デューディリジェンスは、売り手企業の企業価値を評価して、適正な買収価格を探ることも目的としています。
企業価値を算定するためには、財務デューディリジェンスによる分析、ビジネスデューディリジェンスによる市場評価、技術デューディリジェンスによる知的財産の評価などのプロセスが欠かせません。
企業価値を過大評価して買収価格が高くなりすぎるリスクを防ぐとともに、過小評価によって有望なビジネスチャンスを逃すリスクも防げるのです。
売り手企業の特徴を分析し、M&Aの効果を予測するため
デューディリジェンスは、M&Aの効果を予測する目的でも実施されます。
売り手企業の将来性を評価するためには、事業内容や市場環境を詳しく調査し、内部・外部の事業環境を総合的に分析しなければなりません。
デューディリジェンスによって売り手の企業の強みや競争力の源泉を明確にし、競合他社と比較すれば、市場におけるポジションや経営戦略を検討できるのです。
また、売り手企業を詳細に分析すれば、M&A後に期待できるシナジー効果を把握でき、買収の必要性をより明確に判断できるようになるでしょう。
ステークホルダー（関係者）への説明責任を果たすため
M&Aを実施する際には、株主をはじめとするステークホルダーに対して、適切に説明責任を果たすことが求められます。
そのため、ステークホルダーが納得できる客観的な根拠を示すためにデューディリジェンスがおこなわれるケースもあります。
M&Aは、将来的なシナジー効果を見込んで実施されるケースが多いですが、短期的には大きな投資を伴います。
そのため、M&Aの意思決定にあたっては、株主や取引先などのステークホルダーへ状況を説明して、理解を得ることが不可欠なのです。
デューディリジェンスを通じて得られた客観的なデータを提示できれば、ステークホルダーからの信頼を得やすくなるでしょう。
M&Aにおいてデューディリジェンスを実施するタイミングと期間
M&Aは、主に以下のような流れで進みます。
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このように、デューディリジェンスは、買主候補が1社に絞られて基本合意書が締結されたあとに実施されるのが一般的です。
基本合意書とは、M&Aの最終契約を締結する前に、買収の基本的な条件について買主と売主の双方が合意する書面です。
合意書を締結したからといって買収が確定するわけではありませんが、取引を前向きに進めるという双方の意思を確認できます。
デューディリジェンスの実施期間は、一般的に1ヵ月～2ヵ月程度とされています。
ただし、具体的な期間は対象企業や事業の規模、業種、調査範囲の広さによって異なり、早ければ2週間ほどで完了するケースもあります。
デューディリジェンスを円滑に進めるためには、売り手企業からの資料提供や情報開示が不可欠です。
売主側の協力状況も考慮しつつ、無理のないスケジュールを立てましょう。
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デューディリジェンスの主な種類
デューディリジェンスにはさまざまな種類があり、それぞれ異なる目的で実施されます。
どの調査が実施されるかは売り手企業の業種や事業規模などにより異なりますが、主に実施される調査は以下の7つです。
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ここから、それぞれの種類について詳しく解説します。
1.事業（ビジネス）デューディリジェンス｜事業戦略、状況の把握
事業デューディリジェンスは、売り手企業の事業戦略や市場環境、競争力を評価し、成長の可能性を明らかにする調査です。
M&A後にシナジー効果を発揮できるかどうかを判断するうえで、重要な役割を果たします。
主な調査対象は、以下のとおりです。
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2.財務デューディリジェンス｜財務的な健全性の確認
財務デューディリジェンスは、売り手企業の収益力や資産の実態、負債の状況などを確認する調査です。
財務監査とは異なり、財務リスクの洗い出しを目的としています。
決算書の数値と実態が大きく異なるケースもあるため、財務の健全性を正しく把握することが求められるのです。
主な調査対象は、以下のとおりです。
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3.法務デューディリジェンス｜許認可・紛争など法務リスクの把握
法務デューディリジェンスは、売り手企業の許認可や紛争などの法的リスクを確認する調査です。
許認可の引き継ぎや訴訟リスクの有無は事業の継続性に直結するため、とくに慎重に確認する必要があります。
許認可がM&A後も継続できるか確認し、もし引き継げないのであれば代替手段を検討しなければなりません。
また、訴訟を抱えている場合、賠償責任が発生する可能性があるため、敗訴可能性等も入念に確認する必要があります。
主な調査対象は、以下のとおりです。
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4.税務デューディリジェンス｜税務リスクの確認
税務デューディリジェンスは、売り手企業の過去の税務申告や納税状況を確認する調査です。
将来的に発生する可能性がある税務上の問題や損失を予測できるので、予期しない税務負担を回避しやすくなります。
また、M&Aには株式譲渡や事業譲渡など複数の手法（スキーム）があり、それぞれで税金が発生します。
売り手企業の税務状況を十分に把握しておけば、最適なスキームを選んで節税することにもつながるのです。
主な調査対象は、以下のとおりです。
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5.ITデューディリジェンス｜ITシステム・資産の調査
ITデューディリジェンスは、売り手企業の情報システムやセキュリティなどの状況を確認する調査です。
M&A後は、売り手企業のシステムをそのまま使用するのか、新たなシステムへ移行するのか検討しなければなりません。
そこで、システムの統合可否や移行にかかる諸費用、既存システムのセキュリティリスクなどを把握しておくのです。
主な調査対象は、以下のとおりです。
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6.人事デューディリジェンス｜人事領域におけるリスクの把握
人事デューディリジェンスは、売り手企業の従業員に関するリスクや人事制度の適合性を評価する調査です。
M&Aによって就業環境が変化すると、従業員のモチベーション低下や労使トラブルが発生する可能性があります。
そのため、会社の人事制度や雇用条件を事前にしっかりと確認しておくのが重要です。
主な調査対象は、以下のとおりです。
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7.セルサイドデューディリジェンス｜売却側が自社に対しておこなう
セルサイドデューディリジェンスは、売り手企業が自らおこなう調査です。
主に、売却時のリスク低減や企業価値の適正評価、交渉の効率化を目的としています。
セルサイドデューディリジェンスでは、上記で紹介した事業・財務・法務・税務・人事・ITなどの各分野にわたる総合的な調査がおこなわれるのが一般的です。
デューディリジェンスの進め方
デューディリジェンスは、主に以下の3つのステップに沿って進むのが一般的です。
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ここからは、それぞれのステップについて詳しく解説します。
1.調査準備｜実施範囲の検討、専門家への依頼など
まず、買い手企業はデューディリジェンスの範囲を決定して、調査を担当するチームを編成します。
チームには弁護士・公認会計士・税理士などの専門家が加入し、それぞれの分野で詳細な調査をおこなうのが通常です。
チームの編成後は、以下の事項を事前に決めておきます。
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そのあと調査に必要な資料をリストアップして、売り手企業に対して資料の提出やヒアリングの実施を依頼します。
2.調査実施｜資料収集・分析、聞き取り調査
次に、売り手企業から提供された資料の分析をおこないます。
資料だけでは十分な情報が得られない場合には、施設や工場の現地調査や、オーナーや経営陣へのヒアリングもあわせて実施します。
現地調査やヒアリングをするにあたっては、従業員にM&Aの計画が知られないよう配慮しなければなりません。
そのため、業務時間外や週末に実施されるケースも多いです。
3.調査結果の検討｜報告書の精査やM&A実施・中止の決定など
デューディリジェンスが完了すると、各専門家が調査結果をまとめた報告書を提出します。
報告書の内容を精査して、M&Aの実施の可否を経営者陣で検討するためです。
調査で重大なリスクが判明した場合には、M&Aの中止を含め、慎重に判断すべきでしょう。
リスクが軽微であれば、価格交渉や条件の見直しをおこなうことも大切です。
M&A成功のためのデューディリジェンスのポイント
デューディリジェンスを実施する際、買い手企業が留意すべきポイントを紹介します。
M&Aを成功させるためにも、しっかりと確認しておきましょう。
調査範囲は適切に設定する
M&Aをおこなう際は、企業や事業の規模に応じてデューディリジェンスの調査範囲を適切に設定することが重要です。
調査範囲が不十分だと、重要なリスクを見逃してしまうかもしれません。
一方で、調査範囲を広げすぎると、多大な時間や費用を要してしまいます。
また、コスト削減や期間短縮を目的に必要な調査を省略したり、社内の担当者だけで調査を完結したりすると、重大なリスクを見逃してしまうおそれがあります。
十分な調査をおこなうためにも、過不足のない範囲でデューディリジェンスをおこないましょう。
調査項目には優先順位をつける
デューディリジェンスをおこなう際は、調査項目に優先順位をつけることも不可欠です。
優先順位を設定すれば、必要な情報を効率よく集められるので、コストや時間を削減できます。
仮に全ての調査を完了できなかったとしても、あらかじめ重要度の高い調査項目を明確にしておけば、M&Aに影響を及ぼす重要な情報を見落としにくいでしょう。
情報管理を徹底する
デューディリジェンスをおこなう際は、買い手企業が売り手企業の機密情報にアクセスするため、情報管理を徹底するようにしましょう。
機密情報の取り扱いに問題があれば契約違反となり、損害賠償を支払わなければならないケースもあるからです。
M&Aの実施にあたっては、事前に当事者間で秘密保持契約（NDA）を締結してください。
また、情報の取扱いには細心の注意を払い、入手した情報をM&Aの目的以外に利用するのは避けるなど、調査の目的に合致した範囲内で使用しましょう。
費用をかけても、適切な専門家に依頼することを検討する
必要なデューディリジェンスを確実におこなうためにも、外部の専門家を積極的に活用しましょう。
専門家への依頼を惜しみ、自社の担当者だけでデューディリジェンスを進めようとすると、専門的な知識が不足し、重大なリスクを見逃してしまう可能性があります。
結果として、M&Aの失敗につながるかもしれません。
M&Aが成功すれば、事業成長やシナジーによって大きな利益を得られる可能性があります。
多少の費用がかかったとしても、最終的に得られるメリットを考慮すれば、必要な投資として捉えるべきでしょう。
デューディリジェンスにかかる費用の相場
デューディリジェンスにかかる費用は、売り手企業の事業規模や調査範囲、依頼する専門家の経験や専門性によって大きく異なります。
一律の金額を示すことは難しいですが、企業の規模を基準とした一般的な費用の目安は以下のとおりです。
| 売り手企業の規模 | 費用相場 |
|---|---|
| 中小企業 | 数十万円〜数百万円程度 |
| 大企業・大規模な事業・海外企業 | 数百万円〜数千万円程度 |
調査範囲が広がるほど費用は高くなる傾向にあるため、必要な調査項目を慎重に選定し、コストとのバランスを考慮しましょう。
さいごに｜デューディリジェンスを実施するなら専門家へ相談を
デューディリジェンスは、M&Aにおける重要なプロセスです。
さまざまな種類のデューディリジェンスをおこない、売り手企業に潜むリスクを事前に把握できれば、取引後のトラブルを防げるでしょう。
M&Aを成功に導くためには、財務・法務・税務などの専門的な知識が欠かせません。
そのためにも、専門家の協力を得ながら入念な調査をおこない、計画的かつ効率的にデューディリジェンスを進めることが大切です。
企業の将来に関わる重大な意思決定であるからこそ、信頼できる専門家に積極的に相談しましょう。
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