株式譲渡契約書の作成方法と注意点|雛形と必要記入項目を確認

専門家監修記事
株式譲渡をする際には株式譲渡契約書の作成が必要です。株式譲渡は会社の経営権の移転や譲渡代金が高額に及ぶ場合があるなど、極めて重要な取引であり、契約書は不備のないよう慎重な作成が必要です。この記事では、株式譲渡契約書の作成方法、注意点などをご紹介します。
富士パートナーズ法律事務所
福本直哉
監修記事
M&A・事業承継

株式譲渡契約書(かぶしきじょうとけいやくしょ)とは、会社の株式を譲渡する際に、譲渡人と譲受人との間で締結する契約内容を記載する合意書面です。

 

株式譲渡をする際には、株式譲渡契約書の作成が必要です。株式譲渡は会社の経営権の移転や譲渡代金が高額に及ぶ場合があるなど極めて重要な取引であるため、契約書は不備のないよう慎重に作成しなければいけません。

 

株式譲渡は会社の経営権の移転や譲渡代金が高額に及ぶ場合もあるなど、非常に重要な取引です。

 

株式譲渡契約の締結時に、対象会社の財務内容等について当事者の認識違いが生じることや、その他契約締結後にトラブルが発生するのを避けるために、株式譲渡契約書の内容は慎重に検討する必要があります。

 

この記事では、株式譲渡契約書の作成方法や注意点についてご紹介します。

 

契約書のテンプレート(主要な項目に限る)や必要な記入項目の解説をしていますので、株式譲渡を検討されている場合は参考にしてみてください。

 

 

株式譲渡契約書の雛形|テンプレート

まずは、株式譲渡契約書の雛形(主要な項目)を2種類ご紹介します。

以下は、株券不発行会社(株券を発行しない会社)であることを前提としています。

 

雛形|テンプレート

有償取引の株式譲渡契約書

 

株 式 譲 渡 契 約 書

 

匿名アシロ(以下「甲」という。)と匿名太郎(以下「乙」という。)は、甲が保有する○○株式会社(以下「対象会社」という。)の株式を乙に譲渡することについて、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

(譲渡合意)

第1条

甲は、○○年〇月○日(以下「本件譲渡日」という。)をもって、甲が保有する対象会社の普通株式○○株(以下「本件株式」という。)を乙に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

 

(譲渡代金の支払い方法)

第2条

乙は、甲に対し、本件株式の譲渡代金として○○円(1株あたり○○円)を、本件譲渡日までに、下記の甲の指定口座に振り込む方法により支払う。

 

○○銀行○○支店 普通 口座番号*******

名義人 匿名アシロ

 

(株主名簿の名義書換)

第3条

1 甲及び乙は、本件株式の譲渡後直ちに、共同して、対象会社に対し、本件株式を取得し

  た乙の氏名及び住所等の株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するものと

  する。

2 甲は、本件譲渡日までに、本件株式の譲渡について対象会社の承認を得るものとする。

 

(表明保証)

第4条

甲は、乙に対し、以下の事項を表明し保証する。

⑴ 本契約の締結及び履行につき、必要とされる一切の手続を履践していること

⑵ 本件株式が適正、適法かつ有効に発行されたものであること

⑶ 甲が本件株式の全てについて完全な権利者であり、対象会社の株主名簿に記載された

  株主であること

⑷ 本件株式の全てについて抵当権、質権、譲渡担保権その他の担保権が設定されておら

  ず、かつ、株主間契約その他の本件株式の譲渡又は本件株式に係る権利を制限する負

  担又は契約が存在しないこと

⑸ 別紙に記載された対象会社の貸借対照表、損益計算書その他財務諸表が、公正な企業

  会計原則に従って作成されていること、その内容において適正であること、及び

  ○〇年〇月〇日現在における対象会社の資産・負債の状況を正確に表示していること

⑹ 対象会社が、その財務内容に重大な影響を及ぼすおそれ、又は、本件株式の譲渡に

  実質的な悪影響を及ぼすおそれのある訴訟、調停、仲裁、仮差押え若しくは

  仮処分事件その他紛争の当事者になっていないこと

 

(契約解除)

第5条

1 甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は、相当期間を定めて催告の上本契約を

  解除し、違反者に対し、その損害の賠償を請求することができる。

2 前条の表明保証に相違する事実が判明した場合。直ちに本契約を解除し。

  甲に対し、その損害の賠償を請求することができる。

 

 

●●年●月●日

(住所)東京都●●区

(氏名) 匿名アシロ

 

(住所)東京都●●区

(氏名) 匿名 太郎

 

無償取引の株式譲渡契約書

 

株 式 譲 渡 契 約 書

 

匿名アシロ(以下「甲」という。)と匿名太郎(以下「乙」という。)は、甲が保有する○○株式会社(以下「対象会社」という。)の株式を乙に譲渡することについて、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

(譲渡合意)

第1条

甲は、○○年〇月○日(以下「本件譲渡日」という。)をもって、甲が保有する対象会社の普通株式○○株(以下「本件株式」という。)を乙に無償で譲渡し、乙はこれを譲り受ける。

 

(株主名簿の名義書換)

第2条

1 甲及び乙は、本件株式の譲渡後直ちに、共同して、対象会社に対し、本件株式を取得し

  た乙の氏名及び住所等の株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するものと

  する。

2 甲は、本件譲渡日までに、本件株式の譲渡について対象会社の承認を得るものとする。

 

(表明保証)

第3条

甲は、乙に対し、以下の事項を表明し保証する。

⑴ 本契約の締結及び履行につき、必要とされる一切の手続を履践していること

⑵ 本件株式が適正、適法かつ有効に発行されたものであること

⑶ 甲が本件株式の全てについて完全な権利者であり、対象会社の株主名簿に記載された

  株主であること

⑷ 本件株式の全てについて抵当権、質権、譲渡担保権その他の担保権が設定されて

  おらず、かつ、株主間契約その他の本件株式の譲渡又は本件株式に係る権利を

  制限する負担又は契約が存在しないこと

⑸ 別紙に記載された対象会社の貸借対照表、損益計算書その他財務諸表が、公正な

  企業会計原則に従って作成されていること、その内容において適正であること、

  及び○〇年〇月〇日現在における対象会社の資産・負債の状況を正確に表示して

  いること

⑹ 対象会社が、その財務内容に重大な影響を及ぼすおそれ、又は、本件株式の譲渡に

  実質的な悪影響を及ぼすおそれのある訴訟、調停、仲裁、仮差押え若しくは

  仮処分事件その他紛争の当事者になっていないこと

 

(契約解除)

第4条

1 甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は、相当期間を定めて催告の上本契約を

  解除し、違反者に対し、その損害の賠償を請求することができる。

2 前条の表明保証に相違する事実が判明した場合。直ちに本契約を解除し。甲に対し、

  その損害の賠償を請求することができる。

 

 

●●年●月●日

(住所)東京都●●区

(氏名) 匿名アシロ

 

(住所)東京都●●区

(氏名) 匿名 太郎

 

 

株式譲渡契約書に必要な項目

株式譲渡契約書に必要な記入項目を5つご紹介します。

 

契約書の記入項目(主要な項目)

  1. 譲渡合意
  2. 譲渡代金の支払い方法
  3. 株主名簿の名義書換
  4. 表明保証
  5. 契約解除

①譲渡合意

譲渡合意とは、株式取引の主な内容を記載する項目です。具体的には、どの会社のどのような株式を何株譲渡するかを記載します。これらの内容は契約締結前に決定しますが、当事者間の認識に違いが生じる場合がないとも言い切れません。

 

認識違いによるトラブルを避けるためにも、譲渡合意において譲渡対象株式を特定することは株式譲渡契約書に欠かせない重要なことだといえます。

②譲渡代金の支払い方法

譲渡代金の支払い方法の項目には、譲渡代金と支払期日、振込先口座などを記載します。

なお、現金で支払いを行う場合など、振込先口座の記載が必要ない場合もあります。

 

無償譲渡の場合には、譲渡代金の支払い方法の条項を省略してください。

③株主名簿の名義書換

この項目は、株式譲渡契約成立後に株主名簿の名義書換を行うために必要な項目です。株式譲渡の手続きは、譲受人が対象会社の株主名簿に記載されることで完了します。

 

そして、株券不発行会社において株主名簿の名義書換をするためには、原則として譲渡人と譲渡人が共同して請求しなければいけません。

 

譲受人としては、万が一、名義書換について譲渡人の協力を得られない場合には、裁判手続きにより、名義書換請求を命じる確定判決などを得て単独で行わなければならなくなるので、そのようなリスクを回避するのに役立ちます

 

また、譲渡制限会社においては、株式の譲渡について対象会社の承認が必要となるため、譲受人としては、この承認が確実になされることを確保する必要があります。そこで、当該手続を譲渡人に行わせることを株式譲渡契約書に規定することが考えられます。

 

なお、株式の譲渡を承認するか否かを決定する機関は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会であるのが原則ですが、定款で別段の定めがある場合もあります。

④株式譲渡に関する表明保証

表明保証条項には、譲渡人が譲受人に対して、ある特定の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する旨を記載します。

 

例えば、株式譲渡にかかる株式の所有者が譲渡人でない場合や、開示された対象会社の資産状況が実際とは異なっていた場合など、不測の事態が生じることで譲受人が思わぬ損害を被らないようにする役割を担うものです。株式譲渡契約書では最も重要な項目です。

 

株式譲渡の目的や内容その他の事情によって表明保証する内容が変わるので、必ずこの表明保証を記載するべきという事項はありませんが、代表的な表明保証事項としては、以下のような内容が挙げられます。

表明保証の例

  • 株式譲渡契約の締結及び履行につき、必要とされる一切の手続を履践していること
  • 譲渡対象株式が適正、適法かつ有効に発行されたものであること
  • 譲渡人が譲渡対象株式の全てについて完全な権利者であり、対象会社の株主名簿に記載された株主であること
  • 譲渡対象株式の全てについて抵当権、質権、譲渡担保権その他の担保権が設定されておらず、かつ、株主間契約その他の譲渡対象株式の譲渡又は譲渡対象株式に係る権利を制限する負担又は契約が存在しないこと
  • 対象会社の貸借対照表、損益計算書その他財務諸表が、公正な企業会計原則に従って作成されていること、その内容において適正であること、及び対象会社の資産・負債の状況を正確に表示していること
  • 対象会社が、その財務内容に重大な影響を及ぼすおそれ、又は、譲渡対象株式の譲渡に実質的な悪影響を及ぼすおそれのある訴訟、調停、仲裁、仮差押え若しくは仮処分事件その他紛争の当事者になっていないこと

⑤契約解除

契約解除の項目は、どのような場合に株式譲渡契約の解除を認めるか(解除事由)を記載する項目です。

 

一般的には、相手方の契約違反や表明保証違反が解除事由となることを明記するほか、当該違反に対して契約解除とともに被った損害の賠償義務もあわせて記載します。

 

まとめ

株式譲渡契約書の確認不足により、取引後の思わぬトラブルにつながるケースは珍しくありません。

 

特に、株式譲渡に関する「表明保証」は重要な項目ですので、取引相手との間で慎重に確認しながら作成するようにしてください

 

なお、上記契約書雛形は主要な項目について記載した必要最低限のものであり、実際に株式譲渡契約書を作成する場合には、事案の特性に応じて追加項目が必要となります。

 

例えば、表明保証条項や契約解除条項などについては様々なパターンが考えられますし、そのほかの契約条項が規定されることもあります。

 

取引内容によっては、弁護士に作成を依頼することを考える必要もあるでしょう。会社で顧問弁護士を雇っている場合には、一度相談をしておくことをおすすめします。

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