「会社の経営を続けるのが難しくなってきたので、誰かに譲ってしまいたい」
「会社の拡大のために新しい事業を始めたいが、時間をかけたくないので、どこかの企業を買い取ってしまいたい」
このようなことを考えていませんか？ この願いを叶えてくれるのが「株式譲渡(かぶしきじょうと)」です。株式譲渡は事業承継の一つで、M&A手法のなかでも最もポピュラーなものです。
- 株式譲渡とは一体何なのか？
- 事業譲渡とはどう違うのか？
- どんな人に向いているのか？
- どんなリスクがあるのか？
この記事では、株式譲渡があまりわからない方のために、難しい部分は省いて、なるべく簡単にまとめました。概念をつかみたい方はぜひご覧ください。
会社を売買したい｜株式譲渡とはM&A手法の一つ
「会社を売りたい」「会社を買いたい」。そう考える人たちにとって、「株式譲渡」は最もメジャーで簡単なM&A手法といえるでしょう。
ご存知だと思いますが、会社の経営権というのは、その会社の株式を一番多く保有している人にあります(筆頭株主)。
事業譲渡は、金銭と引き換えに、株式を譲り渡すことで経営権が他者に移っていく、ざっくり言えばただそれだけなのです。
- 「株式譲渡契約」を締結する(株の売買の約束をする)
- 売却した株式の対価として金銭を受け取る
- 株式名簿の書き換えを行う
上記は非上場企業の場合の流れですが、基本的には、簡単・シンプルな流れで会社を売買できるのが特徴です。
株式譲渡と事業譲渡の違いとは？
- 会社の株主が保有する株式を譲り渡すのが株式譲渡
- 会社の事業の全部又は一部を譲り渡すのが事業譲渡
上記のような違いがあります。どちらの方が適しているかは、両者の状況や目的により異なるので、ケースバイケースだといえるでしょう。
株式譲渡には主に2パターンがある
株式譲渡は、「誰に会社を売るか」によって2パターンに分けられますが、基本はどちらも同じです。
個人に株を売却し、経営権を譲るパターン
個人に会社を売る場合、これは単純に会社の経営権を譲ることになります。
AさんがオーナーをしていたXという会社を、Bさんに譲渡する場合、Aさんは金銭を手にし、BさんはX社のオーナーになるということです。
法人に株を売却し、その会社の子会社となるパターン
法人に会社を売る場合、買い取った会社の子会社という扱いになります。
例えば、Ｘ社という会社の株式をＢ社に譲渡したとします。Ｘ社の経営権を持っているのはＢ社になります。
株式譲渡はどんな人に向いている？
次に、株式譲渡はどんな人に向いているのでしょうか？「売る側」と「買う側」それぞれの目線で考えてみましょう。
売る側：経営を続けるのが難しいが、後継者がいない人
オーナー会社について自身で経営を続けるのが難しくなった場合には、株式譲渡がおすすめです。
株式譲渡で会社を売却してしまえば、経営権を失いますが、一度に高額な金銭を手にすることができます。
売る側：新しいビジネスを生み出すのが得意な人
「新しいビジネスを生み出すのが得意な人」にも株式譲渡はおすすめです。
- 会社を0から立ち上げ、1にする人
- 1の状態の会社を100まで成長させる人
両者には別の能力が必要です。前者であれば、次々と新しい企業(ビジネス)を生み出し、それを繰り返し売却することで、大きな財産を手にできます。
売る側：早期リタイアしたい人
「働くのが嫌なので、早くリタイアしたい人」にも株式譲渡はおすすめです。
会社がある程度成長してきたところで、それなりの価格で株式譲渡をすれば、一度に大きなお金が入りますので、リタイアも可能です。
買う側：事業を成長させる時間がもったいないと感じる人
経営者など、「お金はあるが、会社を成長させる時間がもったいないと感じる人」は株式譲渡を利用した買収がおすすめです。
会社を成長させるより、すでに成長している会社を買い取る方が、圧倒的にスピードが早いからです。
買う側：会社の売買をビジネスとしたい人
「会社の売買をビジネスとしたい人」にも株式譲渡はおすすめです。
将来性のある会社を買い、成長後に売却し、そのお金でさらに大きな会社を買う。うまくいけば大きな財産を手にできる可能性があります。
「引き継いでよかった」と思える事業承継・事業譲渡をするには、事業内容に沿った契約書の作成が必要です。どのような契約書を作成すべきか、作成事例をご紹介します。
株式譲渡の際、買う側が気をつけた方がよいこと
株式譲渡の際、買う側が気をつけた方がよいことには、どんなことがあるのでしょうか？
支払いに見合う価値がある会社なのか、自分でを判断する
お金で買えるものには、たいてい価格相場があります。例えば車を買う場合、A店とB店で価格の違いを確認したり、ネットで中古価格を調べたりすることもできます。
しかし、会社には参考価格や相場といったものは存在しません。したがって、支払いに見合う会社であるかどうか、自分で判断する必要があります。
問題のない企業かどうかきちんと判断する
株式譲渡の手続きに入る前に、対象となる会社の評判や過去などを、きちんと確認しておきましょう。
仮に、「悪い会社」を手にしてしまった場合、親会社の評判まで下がるなどの悪影響が出かねないからです。
会社が借金を背負っていないかなど、事前に確認する
事業譲渡で会社を得るということは、会社の経営権や収益など、買い主にとってプラスになるものばかりとは限りません。
会社の債務や、都合の悪い契約など、マイナスをもたらすものも同時に引き継ぐことになります。
事前にすべての情報をきっちり確認しておかないと、思いもよらない結果になる可能性があります。
株式譲渡の際、売る側が気をつけた方がよいこと
次に、株式譲渡の際、会社を売る側が気をつけた方がよいことをご紹介します。
契約内容をすみずみまで確認すること
譲渡をする前に、契約書の内容をすみずみまで確認しましょう。
売り手側に不利な内容が含まれていることに気づかず、そのまま合意してしまうと、会社を売却したつもりなのに大きな借金を背負うことになった、という事態にもなりかねません。
契約内容の精査は弁護士に依頼しよう
買い手側も売り手側も、株式譲渡の際には一度弁護士に相談すべきでしょう。
契約内容を弁護士に精査してもらうことで、思わぬ落とし穴の存在にも、事前に気づくことができるはずです。
まとめ
株式譲渡は、会社を「売りたい」「買いたい」人にとって最もポピュラーなM&A手法です。
「売りたい側の会社の株主が、他者に株式を売却し、経営権を譲り渡す」という、手続きの内容もシンプルなのが特徴です。
買い手にとっては、「時間をかけずに会社を拡大させたり、手に入れたりできる」などのメリットがあります。
売り手にとっては、「会社をお金に変えることができる」というメリットがあります。
その代わり、譲渡契約書の内容や、売買する会社の情報をきっちり把握しておかないと、思わぬトラブルにつながる可能性があります。
リスクを排除し、後悔のない事業譲渡を行うためには、一度弁護士に相談するのがよいでしょう。
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