J-SOXの対象である上場企業は、内部統制報告書を作成したのち、監査法人などによる監査を受ける必要があります。十分な知識がないまま対応してしまうと、思わぬ手間・労力がかかることもあるため、あらかじめ適切な対応方法について知っておくべきでしょう。
この記事では、J-SOXの対応内容や必要書類、弁護士に相談するメリットなどを解説します。
J-SOXで対応すべき内容
J-SOXの対象企業は、「重要事項や一定額以上の金額などについて虚偽記載がない」という体制を構築することが必要です。そのためには、内部統制に関する整備状況や運用状況などについて、現状把握や評価手続きなどを行わなければなりません。
J-SOXの対応に関する流れは以下の通りです。ここでは、それぞれの対応内容を解説します。
- 内部統制に関する整備状況の把握
- 把握された不備の対応・整備状況の評価
- 内部統制に関する運用状況の把握
- 把握された不備の対応・運用状況の評価
- 最終的な不備の集計・「開示すべき不備」にあたるか判断
- 内部統制報告書の作成
- 監査法人などによる監査・書類提出
①内部統制に関する整備状況の把握
はじめに、内部統制に関する整備状況の現状について十分に把握しておく必要があります。
状況把握が十分でない場合、不備に関するチェック漏れなど、以降の手続きにかかる負担が大きくなる可能性もあるでしょう。特に「これまで別の者に任せっきりになっていた」という場合は、該当箇所について漏れがないよう注意しながら、文書化して整理する必要があります。
なお、J-SOXにおいては「内部統制報告書の適正性について、監査時に良い評価が得られるか」という点が一つのポイントとなるため、社内のみで手続きを済ませても期待通りの監査結果が得られない場合もあります。したがって、監査法人と相談・協議を行いながら進めていくのが重要でしょう。
②把握された不備の対応・整備状況の評価
整備状況に関する問題点を洗い出した上で、整備状況に関する評価を行います。
評価時は、「財務諸表にかかる虚偽記載などのリスクについて、防止・発見する仕組みが構築できているか」「構築されている仕組みについて、現時点で運用可能な状態にあるか」などの点を主軸に置いて行います。
また、内部統制に関する状況把握・評価を行う際は、３点セットと呼ばれる書類を用いるのが通常です。３点セットについては、J-SOXの対応に必要な「３点セット」にて後述します。
③内部統制に関する運用状況の把握
次に、内部統制に関する運用状況の現状についても十分に把握しておく必要があります。
①と同様、後々にかかる負担を軽減するためにも、把握内容に漏れがないよう注意しましょう。
④把握された不備の対応・運用状況の評価
運用状況に関する問題点を洗い出した上で、運用状況に関する評価を行います。
評価時は、「内部統制に関する仕組みについて、継続的かつ規定通り運用されているか」「仕組み自体に十分な有効性があるか」などの点を主軸に置きます。
ただし運用状況の場合は、全ての取引について評価することが困難であるため、サンプルを複数抽出して評価を行うのが通常です。なお、評価時に不備が発見されたとしても、不備箇所を補完する内部統制が別途用意されている場合は、「開示すべき重要な不備(⑤にて解説)」に該当しないこともあります。
⑤最終的な不備の集計・「開示すべき不備」にあたるか判断
ここでは、内部統制の整備・運用それぞれに関する不備の集計・整理を行います。集計した不備のうち、財務報告にかかる影響が大きいものがある場合は、「開示すべき重要な不備」として報告しなければなりません。
「開示すべき重要な不備」については、金額的重要性・質的重要性などの観点から判断します。
金額的重要性については、「連結税引前利益の５％程度」という計算式が用いられるケースが多いようですが、場合によっては会社ごとに個別に計算されることもあるでしょう。
また金額が小さい場合でも、財務報告の信頼性にかかる影響が大きい場合や、投資判断に大きな影響を与える場合など、質的重要性が高いものについては「開示すべき重要な不備」に該当することもあります。
⑥内部統制報告書の作成
現状把握・不備集計などを済ませたあとは、整備・運用事項や評価結果など、これまでの対応内容についてまとめた「内部統制報告書」を作成します。
J-SOXの対象企業は、内部統制報告書の作成・提出が義務付けられており、虚偽記載があった場合や提出しなかった場合などは５億円以下の罰金が科される可能性があります(金融商品取引法第207条)。
内部統制報告書は、一般的に以下のような形式で作成します。
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第一号様式 【表紙】 【提出書類】 内部統制報告書 【根拠条文】 金融商品取引法第２４条の４の４第 項 【提出先】 ＿＿財務（支）局長 【提出日】 平成 年 月 日 【会社名】(２) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 【英訳名】 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 【代表者の役職氏名】(３) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 【最高財務責任者の役職氏名】（４） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 【本店の所在の場所】 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 【縦覧に供する場所】(５) 名称（所在地） １【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】（６） ２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】（７） ３【評価結果に関する事項】（８） ４【付記事項】（９） ５【特記事項】（10） |
参考元：内部統制報告書｜金融庁
⑦監査法人などによる監査・書類提出
最後に、監査法人などによって「内部統制報告書の記載内容が適正であるか」について、内部統制の評価基準に則って監査が行われます。監査終了後、監査意見(※)についてまとめた「内部統制監査報告書」が作成されたのち、提出・公表手続き等が行われ、以上となります。
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※監査意見…監査結果について監査人が述べる意見のこと。以下の４種類がある。 |
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J-SOXの対応に必要な「３点セット」
J-SOXの対象企業は、「業務記述書」「フローチャート」「リスク・コントロール・マトリックス(RCM)」などの書類を作成するのが一般的で、これらの書類はまとめて３点セットと呼ばれています。
３点セットについては、作成が義務付けられているわけではありません。
しかし３点セットを準備しておくことで、内部統制について効率的かつ十分に把握することができるため、基本的に作成しておくべきでしょう。ここでは、３点セットそれぞれの中身や作成例などを解説します。
業務記述書
業務記述書とは、リスクコントロールの把握や作業内容の理解を目的に、実施者・業務内容・証憑などについて記載した書類を指します。一般的に以下のような形式で作成します。
フローチャート
フローチャートとは、業務過程の把握などを目的に、部門毎の業務の流れを図で記載した書類を指します。一般的に以下のような形式で作成します。
リスク・コントロール・マトリックス
リスク・コントロール・マトリックスとは、リスクとコントロールの関連性の明確化を目的に、「財務報告に関する業務リスク」と「リスクに対するコントロール」を記載した書類を指します。一般的に以下のような形式で作成します。
J-SOXの対応が不安な場合は弁護士に相談
J-SOXについては、自力で対応することも不可能ではありません。
しかし、十分な知識・経験がない状態で対応してしまうと、予想以上に時間・労力がかかることがある上に、期待通りの監査結果が得られない可能性もあります。
企業法務について注力している弁護士であれば、J-SOXへの対応に関するサポート・アドバイスが期待できるため、自力で行うよりもスムーズな手続きの進行が望めます。
また本業に集中する時間なども確保できるため、特に「初めてJ-SOXについて対応する」という場合は、対応を依頼することをおすすめします。
まとめ
J-SOXの対象企業である上場企業は、内部統制に関する把握や評価、不備の集計や報告などを行ったのち、内部統制報告書を作成して監査を受ける必要があります。監査にて無限定適正意見を獲得するためにも、各対応について漏れなく行う必要があるでしょう。
J-SOXについては自力で対応することも可能ですが、手間がかかるだけでなく期待通りの監査結果とならない可能性もあります。企業法務について注力している弁護士であれば、手間なくスムーズな対応が可能となるため、少しでも不安がある場合は相談すると良いでしょう。
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