委員会設置会社

指名委員会等設置会社（旧称：委員会設置会社）とは、会社法上の機関設計の一形態で、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の3つの委員会を設置する会社のことです。2015年の会社法改正で現在の名称に変更されました。

3つの委員会の役割

• 指名委員会：取締役の選任・解任議案の決定権（株主総会に提出）
• 監査委員会：取締役・執行役の職務執行の監査（監査役の役割を代替）
• 報酬委員会：取締役・執行役の報酬の決定権

各委員会は取締役3名以上で構成し、委員の過半数が社外取締役でなければなりません。

執行役の設置

指名委員会等設置会社では、取締役会が選任した「執行役」が業務の執行を担当します。取締役会は業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任でき（取締役会の監督機能への特化）、機動的な経営判断が可能になります。

3形態の機関設計の比較

• 指名委員会等設置会社：最も欧米型のガバナンス形態。大手上場企業・外資系企業が多い
• 監査等委員会設置会社：2015年会社法改正で新設。中規模上場企業が多く採用
• 監査役会設置会社：日本の伝統的な機関設計。中小企業・非上場企業に多い

企業法務での実務ポイント

コーポレートガバナンス改革の文脈で、上場企業には機関設計の見直しが求められています。弁護士は機関設計変更に伴う定款変更・委員会規程の策定・役員選任プロセスの設計において支援を行います。

関連法令

会社法（第2条第12号・第400条以下）、東証コーポレートガバナンス・コード