株主総会

株主総会とは、株式会社において株主を構成員として開催される会社の最高意思決定機関です。会社の根本に関わる事項（定款変更・取締役選任・剰余金配当等）を株主の議決権行使によって決定します。定時株主総会（毎事業年度終了後3ヶ月以内に開催）と臨時株主総会（必要に応じて随時開催）の2種類があります。

株主総会で決議する主な事項

• 普通決議（過半数の賛成）：取締役・監査役の選任・解任、役員報酬の決定、剰余金の配当、計算書類の承認
• 特別決議（2/3以上の賛成）：定款変更、重要な組織再編（合併・会社分割・株式交換等）、株式併合、解散
• 特殊決議（3/4以上等）：一定の定款変更（全株主の利益に影響が大きい事項）

近年の株主総会の動向

• バーチャル株主総会：2021年産業競争力強化法改正でオンラインのみの株主総会が可能に
• 機関投資家の議決権行使：ESG・ガバナンス観点での反対票増加
• アクティビスト株主：株主提案・役員選任への関与が増加

企業法務での実務ポイント

株主総会の準備・運営は法的に厳格な手続きが求められます。召集通知の送付期限（上場会社は2週間前、非上場は1週間前が原則）・議題・議案の適法性・議事録の正確な作成が重要です。弁護士は総会議案の適法性審査・想定問答の準備・株主提案への対応・議事録作成支援を担います。

関連法令

会社法（第295条以下）、金融商品取引法