親子会社

親子会社とは、ある会社（親会社）が他の会社（子会社）の財務・営業・事業方針の決定を支配している関係をいいます。支配の判定は、①議決権の過半数保有（形式基準）、②取締役会の過半数を親会社が占める等の実質支配基準の両面から総合的に判断されます。

法律ごとの定義の違い

• 会社法上の子会社：当該会社が議決権の過半数を有する会社（議決権基準）
• 金融商品取引法上の連結子会社：財務会計基準に基づく支配力基準（議決権40%以上かつ支配力がある等）
• 税法上のグループ法人：100%直接・間接保有の完全子法人（グループ法人税制の適用）

親子会社関係の法的リスク

• 親会社の責任：子会社の株主・債権者への信義則上の責任が問われる場合がある（法人格否認の法理）
• 利益相反リスク：親会社と子会社の利益が相反する取引（親子間取引）は取締役の善管注意義務違反のリスク
• 少数株主保護：子会社の少数株主への公正な扱いが法的に求められる

親子上場の問題

親会社・子会社がともに上場している「親子上場」は、子会社の少数株主と親会社の利益相反が問題視されてきました。近年は東証の規制強化により、完全子会社化または子会社の独立化の方向に整理が進んでいます。

企業法務での実務ポイント

グループ内取引（親子間融資・資産譲渡・人材派遣等）は、移転価格税制・税務上のアームズ・レングス原則への対応が必要です。また、子会社の不正行為への親会社責任回避には、適切なガバナンス体制（子会社管理規程・取締役兼任・内部監査）の整備が重要です。

関連法令

会社法、金融商品取引法、法人税法（グループ法人税制）、東証有価証券上場規程