親子上場

親子上場とは、親会社と子会社がともに証券取引所に株式を上場している状態のことです。親会社が子会社の株式を保有しつつ、子会社も市場から資金調達できる構造ですが、日本では長らく問題視されてきており、近年は規制強化・解消の方向性が強まっています。

親子上場のメリットとデメリット

• 親会社のメリット：子会社株式の市場売却による資金調達・子会社事業の切り離しによるグループ経営の機動性
• 子会社のメリット：上場による資金調達・人材確保・知名度向上
• デメリット（少数株主保護）：親会社の利益のために子会社の少数株主利益が犠牲にされるリスク（利益相反）
• デメリット（市場）：子会社株式の流動性低下・親会社によるコントロールがある中での適正価値形成への疑念

東証の規制強化（近年の動向）

東京証券取引所は2023年以降、支配株主を持つ上場子会社に対して独立社外取締役を3分の1以上選任すること等のガバナンス要件を強化しました。また、「親子上場の解消（完全子会社化または子会社の独立）」を促す市場改革が進んでいます。日本企業でも親子上場の解消（MBO・TOB・株式交換による完全子会社化）の事例が増加しています。

企業法務での実務ポイント

親子上場の解消には、子会社の少数株主に対する公正な対価の提示・第三者評価機関による株価評価・特別委員会の設置等の公正性担保措置が必要です。弁護士はTOB・株式交換・株式併合等のスキーム選択から、開示書類の作成・株主対応まで包括的に支援します。

関連法令

会社法、金融商品取引法、東証有価証券上場規程