特別取締役

特別取締役とは、会社法第373条に基づき、取締役会の一部の取締役に対して特定の業務執行に関する決定権限を委ねる制度上の取締役のことです。取締役が多数いる大規模会社において、重要事項の迅速な意思決定を可能にするために設けられています。

特別取締役制度の設置要件

• 取締役の数が6名以上であること
• 取締役のうち1名以上が社外取締役であること
• 取締役会で特別取締役を選定し、定款または取締役会規程で定めること

特別取締役が決定できる事項

特別取締役（3名以上で構成）は、通常は取締役会決議が必要な以下の事項について、自ら決定できます。

• 重要な財産の処分および譲受け：一定基準額以上の資産売買・取得
• 多額の借財：一定基準額以上の借入れ

※上記以外の取締役会専決事項（取締役の選任解任等）は特別取締役には委任できません。

特別取締役の報告義務

特別取締役が重要な財産処分・多額借財を決定した場合は、遅滞なく取締役会に報告しなければなりません（取締役会全員に対するモニタリング機能の維持）。

企業法務での実務ポイント

特別取締役制度を活用することで、大規模会社における経営の迅速化が図れます。弁護士は特別取締役制度の導入に伴う取締役会規程・権限委任規程の整備を支援します。また、「重要な財産」「多額の借財」の基準金額の設定は、会社の規模・実態を踏まえた慎重な設計が必要です。

関連法令

会社法（第373条）