株式移転

株式移転とは、1つまたは複数の株式会社（完全子会社となる会社）が、新たに設立する株式会社（完全親会社）にその発行済株式の全てを取得させることにより、持株会社を設立する組織再編手法です。会社法に基づく法定の組織再編行為の一つです。

株式移転と株式交換の違い

• 株式移転：完全親会社を新設して持株会社を設立する手法。新設合併に類似
• 株式交換：既存の会社が完全親会社となり、既存の子会社株式を取得する手法

株式移転の手続き

1. 取締役会での株式移転計画の策定
2. 事前開示書類の本店備置（株主・債権者への情報提供）
3. 株主総会での特別決議（総議決権の2/3以上の賛成）
4. 債権者保護手続き（知れたる債権者への個別催告・官報公告）
5. 反対株主の株式買取請求手続き
6. 新設会社の設立登記・株式の移転

株式移転を活用する場面

• 純粋持株会社（ホールディングス）の設立による事業持株会社からの分離
• 複数企業の経営統合（共同株式移転）
• グループ企業の再編・コーポレートガバナンス強化

企業法務での実務ポイント

株式移転は、税制適格要件（持株比率・対価要件等）を満たす場合に課税の繰り延べが認められます。また、上場会社が株式移転を行う場合は、金融商品取引法上の開示手続き（臨時報告書・有価証券届出書等）も必要です。弁護士は組織再編スキームの設計から各種手続きの実施まで、一貫したリーガルサポートを提供します。

関連法令

会社法（第772条以下）、法人税法、金融商品取引法