決算承認決議の取消訴訟に対し、再度の株主総会で追認決議を行いオーナー側を守った事例

オーナーが株式の60％、相手方が40％を保有する会社の事案です。オーナーは3分の2を有しないため特別決議事項の決定権はないものの、普通決議は過半数で決定権を有します。ところが、普通決議事項である決算承認について、相手方からオーナー側代表取締役の説明義務違反を理由に株主総会決議取消しの訴えを提起されたというものです。

株主総会決議は、手続等に瑕疵があれば一株のみの株主であっても取消しを求めることができます（会社の適法な運営を確保するため一株株主にも監督・是正を認めるという会社法の趣旨によります）。オーナー側会社は主位的に「そもそも適法にされており説明義務違反はない」と主張しましたが、念のため再度株主総会を開催し、決算承認についての「追認決議」を行いました。追認により訴えの利益がなくなるというのが裁判所の考え方であるため、結果としてオーナー側会社を守ることができました。