貴社の課題解決に最適な
弁護士とマッチングできます
弁護士とマッチングできます
契約書の作成・レビュー、機密性の高いコンフィデンシャル案件、M&A/事業承継など、経営者同士でも話せない案件も、
企業法務弁護士ナビでは完全非公開で相談可能です。貴社の課題に最適解を持つ弁護士、最大５名とマッチングできます。
企業法務弁護士ナビでは完全非公開で相談可能です。貴社の課題に最適解を持つ弁護士、最大５名とマッチングできます。
弁護士監修記事
取引・契約
下請けいじめとは？取適法（旧下請法）の禁止行為や事例、相談先を解説
本記事では、下請けいじめの基本的な意味から、法律で禁止されている行為の具体例、実際の事例、さらに困ったときの相談先までをわかりやすく解説します。
監修弁護士
銀座パートナーズ法律事務所
弁護士 杉本 隼与
|
このような状況に悩んでいませんか？
こうした行為は、いわゆる下請けいじめに該当する可能性があります。
下請けいじめとは、立場の弱い事業者に不利益を押し付ける不公正な取引のことで、現在は「取適法（旧下請法）」によって具体的な禁止行為が定められています。
本記事では、下請けいじめの基本的な意味から、法律で禁止されている行為の具体例、実際の事例、さらに困ったときの相談先までをわかりやすく解説します。
受注側だけでなく、発注側が知らないうちに下請けいじめに該当する行為をおこなわないための注意点も紹介するので、受注側・発注側のどちらの企業も、ぜひ参考にしてください。
目次
下請けいじめとは？
下請けいじめとは、発注側（委託事業者）が優位な立場を利用して、受注側（中小受託事業者）に不当な要求を押し付ける行為です。
下請けいじめを禁止する根拠となる法律は「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）及び「取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）」です。取適法は、以前「下請法（下請代金支払遅延等防止法）」という名称でしたが、2026年1月の法改正により変更されました。
法改正により、従業員数による適用基準が新設されただけでなく、下請けいじめに該当する行為の範囲も広がっています。
自社の取引が法律に違反していないか、また不当な扱いを受けていないか、改めて確認しておきましょう。
取適法の対象となる条件
発注側と受注側の全ての取引が、取適法の対象になるわけではありません。
対象となるのは、取適法が定める取引内容に該当し、資本金基準または従業員基準を満たす取引です。
まず、取適法の対象となる取引は、以下の5種類です。
| 取引の種類 | 内容 |
|---|---|
| 製造委託 | 物品を販売する、または物品の製造を請け負った事業者が、規格、品質、形状、デザインなどを指定して、他の事業者に物品の製造や加工などを委託すること |
| 修理委託 | 物品の修理を請け負った事業者が修理を他の事業者に委託したり、自社で使用する物品を自社で修理している場合に修理の一部を他の事業者に委託すること |
| 特定運送委託 | 事業者が、販売する物品、製造を請け負った物品、修理を請け負った物品、または作成を請け負った情報成果物が記載されるなどした物品について、取引の相手方への運送を他の事業者に委託すること |
| 情報成果物作成委託 | ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザインなどの情報成果物の提供や作成をおこなう事業者が、 他の事業者にその作成作業を委託すること |
| 役務提供委託 | 他者から運送やビルメンテナンスなどの役務提供を請け負った事業者が、役務の提供を他の事業者に委託すること（※建設業法に規定される建設業を営む事業者が請け負う建設工事は対象外） |
次に、取適法では取引の種類ごとに、対象となる事業者の資本金と従業員数が定められています。
| 取引の種類 | 委託事業者（発注側） | 中小受託事業者（受注側） |
|---|---|---|
| 製造委託・修理委託・特定運送委託・情報成果物作成委託（プログラム等）・役務提供委託（運送等） | 資本金3億円超 | 資本金3億円以下（個人含む） |
| 同上 | 資本金1,000万円超〜3億円以下 | 資本金1,000万円以下（個人含む） |
| 情報成果物作成委託（プログラム等を除く）・役務提供委託（運送等を除く） | 資本金5,000万円超 | 資本金5,000万円以下（個人含む） |
| 同上 | 資本金1,000万円超〜5,000万円以下 | 資本金1,000万円以下（個人含む） |
| 取引の種類 | 委託事業者（発注側） | 中小受託事業者（受注側） |
|---|---|---|
| 製造委託・修理委託・特定運送委託・情報成果物作成委託（プログラム等）・役務提供委託（運送等） | 従業員300人超 | 従業員300人以下（個人含む） |
| 情報成果物作成委託（プログラム等を除く）・役務提供委託（運送等を除く） | 従業員100人超 | 従業員100人以下（個人含む） |
なお、従業員基準は、常時使用する従業員の人数によって判断されます。
常時使用する従業員に含まれる労働者は、以下のとおりです。
|
資本金が少なくても従業員数が多い会社は、委託事業者として規制の対象になる点に注意してください。
下請けいじめに該当する行為11個
取適法では、委託事業者（発注側）がしてはならない11の禁止行為を定めています。発注側に悪意がなくても、禁止行為に該当すれば法律違反となるので注意しましょう。
具体的な禁止行為は、以下のとおりです。
|
それぞれの禁止行為について、具体例を交えて解説します。
注文品の受領拒否
受注側に責任がないにもかかわらず、発注側が注文品の受け取りを拒む行為です。
特注品の他社への転売は難しく、発注側の受領拒否により受注側が大きな損害を被るので規制されています。
|
ただし、納期遅れや不良品など受注側に明らかな落ち度がある場合は、例外として受領を拒否できます。
代金の支払遅延
発注側が、品物を受け取った日から60日以内に定めた支払期日までに代金を支払わない行為です。
代金の未払いは受注側の資金繰りに直接影響するため、取適法で厳しく規制されています。
発注側が支払期日に支払えない事情があるとしても、正当な理由になりません。
|
なお、2026年1月の法改正では、手形による支払いが禁止されました。
また、手形以外の支払方法であっても、支払期日までに代金相当額の金銭と引き換え困難なものは認められません。
代金の減額
発注時に決定した代金を発注後に減額する行為です。
受注側が合意していたとしても、不当な減額であれば違法になります。
|
ただし、受注側の納品に不良品が含まれていたために発注側に損害が生じた場合は、損害分を差し引いても違法とはなりません。
不当な返品
受注側に責任がないのに、発注側が受け取った商品を返品する行為です。
納品後の理不尽な返品は、受注側に在庫リスクや廃棄コストを負わせることになるので禁止されています。
|
なお、不良品を理由とする返品は認められますが、返品できる期間には以下のように制限があります。
|
上記の期間を超えた返品は、法律違反になる可能性があります。
買いたたき
発注側が受注側に支払う代金を、適正な価格に比べて著しく低く設定する行為です。
優越的な地位を利用して不当に安い価格を押し付けることで、受注側の利益が圧迫されるので禁止されています。
|
一方で、双方が十分に協議した場合や、コスト削減に合理的な根拠がある場合は、適法と判断されやすいです。
自社製品の購入・利用強制
発注側が指定する製品やサービスを、正当な理由がないのに受注側に無理やり購入させる行為です。
委託業務と関係のない出費を強いると、受注側の経済的な負担が増えるので禁止されています。
|
ただし、委託業務の品質を確保するために特定の材料や機器が不可欠な場合は、違法とはなりません。
通報を理由とした報復措置
受注側が公正取引委員会や中小企業庁、事業所管省庁に違反行為を知らせたことを理由に、不利益な扱いをする行為です。
通報した受注側を守り、安心して相談できる環境を確保するために、報復措置は禁止されています。
|
なお、2026年1月の法改正により、公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、事業所管省庁への通報も対象に加わりました。
有償支給材の早期決済
発注側が有償で支給した材料費を、代金の支払日より前に受注側に払わせる行為です。
有償支給材とは、発注側が受注側に対して有料で提供する原材料や部品のことです。
たとえば、自動車メーカーが部品製造会社に対して指定した鋼材を使った部品を製造させたいケースで、受注側に有償支給材が支給されます。
この場合、支給材の材料費を製品代金の支払日より前に受注側に払わせる行為が禁止されています。製品がまだ納品されていないのに材料費だけ先に請求されると、受注側の資金繰りが悪化するためです。
ただし、発注側が完成した製品の代金を支払うタイミングで材料費を相殺すれば、違法とはなりません。
不当な経済的利益の提供要請
製品の代金とは別に、金銭や労力を発注側のために無償で提供させる行為です。
受注側の利益が不当に削られるのを防ぐため、禁止されています。
|
ただし、受注側にも売上増加といった直接的なメリットがある場合は、適法と判断される余地があります。
不当な変更ややり直し
受注側に責任がないのに、発注内容の変更ややり直しを無償でさせる行為です。
発注側の都合で生じた追加作業のコストを、受注側に押し付けるのは認められません。
|
仕様が変わった場合の追加費用は、必ず発注側が負担する必要があります。
「ちょっとした修正だから」といった理由でも、受注側に費用を負担させれば違法です。
協議に応じない一方的な代金決定
受注側から価格協議の求めがあったにもかかわらず、協議に応じず一方的に代金を決める行為です。
これは、取適法の改正により、新たに追加された禁止行為です。
|
対等な価格交渉を確保する観点から、発注側は誠実に協議に応じる義務があります。
下請けいじめをした場合のリスク・ペナルティ
下請けいじめをした発注側には、以下の措置が科される可能性があります。
|
ここでは、それぞれの罰則について解説します。
指導・助言
取適法違反の疑いがある場合、公正取引委員会や中小企業庁、対象の事業を所管する大臣による調査が入る可能性があります。
調査の中では、報告を求められたり、立入検査を受けたりするケースもあるでしょう。
調査の結果、違反が認められると指導や助言がなされます。指導・助言とは、違反状態を改めるよう口頭または書面で注意を促す措置です。
指導・助言の段階では、企業名が外部に公表されません。ただし、指導に従わなければ「勧告」に進む可能性があります。
なお、違反内容が悪質・重大な場合は、指導・助言を経ずに直接勧告がなされるケースもあります。
勧告
指導に従わない場合や、違反内容が悪質・重大と判断された場合には、公正取引委員会から勧告が出される可能性があります。
勧告とは、受注側が被った不利益の解消や再発防止など、必要な措置を講じるよう発注側に求める行政処分です。
勧告が出されると、企業名と違反内容が公正取引委員会のウェブサイトで公表されます。
公表されると、該当企業に以下のような悪影響を与えかねません。
|
罰金
以下のような書類や手続きの不備には、最大50万円の罰金が科されます。
|
なお、取適法には両罰規定が設けられています。
そのため、違反をした担当者だけでなく、法人にも罰金が科される可能性があります。
遅延利息
代金の支払いが遅れたり、正当な理由なく減額したりした場合、発注側に遅延利息を支払う義務が生じます。
遅延利息は、未払い額に対して年率14.6%です。支払い遅延・不当減額は以下のように計算します。
| 条件 | 遅延利息の計算 |
|---|---|
| 支払遅延の場合 | 受領日から60日を経過した日〜実際の支払日までの日数 × 年率14.6% |
| 不当な減額の場合 | 減額した日または受領日から60日を経過した日のいずれか遅い日〜減額分を支払った日までの日数 × 年率14.6% |
下請けいじめの事例3つ
ここでは、過去に公正取引委員会から勧告を受け、社名が公表された企業の事例を業界別に3つ紹介します。
自社の取引に似た事例がないか、確認してみてください。
自動車業界の事例
トヨタ自動車の子会社であるトヨタカスタマイジング＆ディベロップメント（TCD）が、2024年7月に公正取引委員会から勧告を受けた事例です。
同社は、新たな発注見込みがないにもかかわらず、過去に使用した自社所有の金型や検査器具など664点を49の下請け業者に無償で保管させていました。
また、下請け業者65社から納品された部品について、受領時に品質検査をしていなかったにもかかわらず、後から不良品だとして返品していました。下請け業者が被った損害は、約5,400万円にのぼります。
公正取引委員会はこの行為を「不当な返品」や「不当な経済上の利益の提供要請」に該当すると認定しました。
【参考】(令和6年7月5日)株式会社トヨタカスタマイジング＆ディベロップメントに対する勧告について | 公正取引委員会
食品製造業界の事例
菓子メーカーのシャトレーゼが、2025年3月に公正取引委員会から勧告を受けた事例です。
同社は、自社店舗で販売する洋菓子の包装資材や原料の製造を下請け業者に委託していました。しかし、発注書に記載された仕上日を経過していたにもかかわらず、受領していないケースがありました。
また、受領していない商品を下請け業者に無償で保管させていました。
公正取引委員会は、この行為を「受領拒否」や「不当な経済上の利益の提供要請」に該当すると認定しました。
【参考】(令和7年3月27日)株式会社シャトレーゼに対する勧告について | 公正取引委員会
電気機器製造業界の事例
ニデックの子会社であるニデックテクノモータが、2024年3月に公正取引委員会から勧告を受けた事例です。
同社は産業用モーターの部品製造を委託する下請け業者44社に対し、自社所有の金型など計600個を無償で保管させていました。保管期間が10年を超えるものもあり、年2回の棚卸し作業まで強要していたのが実態です。
公正取引委員会は、この行為を「不当な経済上の利益の提供要請」に該当すると判断しました。
勧告を受けた同社は、金型を回収・廃棄し、保管費用として約1,812万円を下請け業者に支払いました。
【参考】(令和6年3月25日)ニデックテクノモータ株式会社に対する勧告について | 公正取引委員会
【発注側向け】下請けいじめの予防策
発注側の会社では、「自社は問題ないはず」と思っていても、現場の知識不足や昔からの慣習が原因で、知らないうちに法律違反につながってしまうケースは少なくありません。
特に、これまで当たり前に行ってきた取引が、実は下請けいじめに該当してしまうこともあるため注意が必要です。
下請けいじめの加害者とならないためにも、取適法に対応した予防策をあらかじめ講じておきましょう。
主な予防策は、以下の3つです。
|
それぞれ詳しく解説します。
取引が取適法の対象となるか確認する
自社の発注業務が、取適法の適用対象になるか改めて確認しましょう。
2026年1月の法改正により、下請けいじめとなる取引の範囲が広がりました。
製造委託や情報成果物の作成、役務提供だけでなく、物品の運送委託も規制の対象になっています。
また、従業員数による適用基準が新設されたため、資本金が小さい企業も規制対象となりました。
「以前は対象外だったから問題ない」という認識は危険です。
法改正に合わせて、取引先ごとに適用の有無を洗い出すのがおすすめです。
契約書や発注書を見直す
契約書や発注書のフォーマットが、最新の取適法に違反していないか確認しましょう。
取適法では、発注時に業務内容や代金、支払期日などを明記した書面（4条書面）を交付しなければなりません。
具体的には、以下の記載が漏れていると罰金が科されるおそれがあります。
|
上記の項目が契約書や発注書に正しく記載されているか、再度確認してみてください。
社内で取適法の研修を実施する
発注担当者や現場の責任者に向けて、取適法の改正ポイントや実務上の注意点を共有する研修を定期的に実施しましょう。
研修に盛り込みたい内容は、以下のとおりです。
|
公正取引委員会のホームページには、取適法に関するテキストやリーフレットが掲載されています。
必要に応じて活用しましょう。
【受注側向け】下請けいじめにあった際の対処法
下請けいじめを放置すると、経営が悪化するだけでなく、従業員にも影響が及ぶリスクがあります。
そのため、自社が被害に遭っている場合は、段階的にアプローチを進め、改善を求めましょう。
対処法は、大きく以下3つのステップに分かれます。
|
それぞれのステップについて、詳しく見ていきましょう。
取引先と直接交渉をおこなう
まずは実務担当者や上長レベルで、取引先と直接交渉してみましょう。
発注側が取適法の内容を知らず、悪気なく違反しているだけかもしれません。
「支払いサイトが60日を超えている」「振込手数料を天引きされている」といった問題は、指摘すれば改善される場合もあります。
ただし、交渉では感情的にならず、「取適法では〇〇が禁止されている」と法的根拠を示しながら、改善を求める内容を具体的に伝えてください。
金額・期日・条件など、要望が明確であれば相手も対応しやすいでしょう。
裁判外紛争解決手続（ADR）を利用する
当事者間の話し合いで解決しない場合、裁判外紛争解決手続（ADR）の利用を検討しましょう。
ADRとは、公正中立な第三者が当事者の間に入り、話し合いを通じて紛争の解決を図る手続きです。
裁判に比べて短期間かつ非公開で手続きが進む点がメリットです。
下請けいじめであれば、「取引かけこみ寺」が提供するADRを無料で利用できます。
取引かけこみ寺では、取適法に詳しい弁護士が双方の間に入ったうえで、合意を目指してくれます。
【参考】裁判外紛争解決手続(ADR) | 取引かけこみ寺事業 | 公益財団法人 全国中小企業振興機関協会
損害が発生していれば、損害賠償請求をする
下請けいじめによって自社が被った損害は、不法行為に基づく賠償請求で取り戻せる可能性があります。
違法な減額や支払遅延で損害が出ている場合、法的措置として損害賠償請求を検討しましょう。代金の未払いや支払遅延があれば、本来支払われるべき代金に加えて遅延利息も請求できます。
まずは発注側に対して、任意の支払いをお願いしましょう。
応じてもらえない場合は、内容証明郵便の送付や訴訟提起といった法的手段への移行を検討してください。
【関連記事】損害賠償請求は弁護士なしでもできる？ 請求方法・デメリット・弁護士費用を抑える方法などを解説
【受注側向け】下請けいじめの相談先
下請けいじめを自社だけで解決するのが難しい場合、状況に応じて適切な相談先を頼りましょう。
下請けいじめに関する主な相談先は、以下の4つです。
|
ここでは、それぞれの相談先の特徴を解説します。
取引かけこみ寺
取引かけこみ寺は、「経済産業省 中小企業庁」が全国48ヵ所に設置した相談窓口です。
本窓口では、企業間取引や取適法に詳しい相談員や弁護士が、取引上の悩みに無料で応じてくれます。弁護士への相談を除き、匿名での相談にも対応しています。
相談方法は、電話（フリーダイヤル：0120-418-618）・対面・オンラインから選べます。
相談内容は秘密として扱われるため、取引先に知られるのが心配な方も安心して利用できるでしょう。
公正取引委員会
公正取引委員会（公取委）は、取適法違反を取り締まる行政機関です。
発注側（委託事業者）に対して、指導・勧告・報告命令・立入検査などをおこなう権限を有しています。
相談窓口は、内容に応じて2つ用意されています。
| 相談内容 | 窓口 |
|---|---|
| 不当なしわ寄せ | フリーダイヤル：0120-060-110 |
| 取適法の考え方について | 管轄の事務所・支所 |
独占禁止法相談ネットワーク
独占禁止法相談ネットワークは、全国約2,200か所の商工会議所・商工会に設置された相談窓口です。
独占禁止法だけでなく、取適法に関する相談も受け付けています。
公正取引委員会と連携して運営されているため、寄せられた相談は内容や希望に応じて公正取引委員会へ迅速に引き継がれます。
引き継ぎ後は、公正取引委員会が相談内容に応じた的確な対処・対応をおこなう仕組みです。
【参考】中小事業者の皆さんへ、独占禁止法相談ネットワークをご利用ください！｜政府広報オンライン
弁護士
法的トラブルの確実な解決や未払い金の回収を希望するなら、弁護士への相談がおすすめです。
公的機関とは異なり、弁護士は代理人として発注側と直接交渉し、未払い金や損害金の回収まで対応してくれます。
内容証明郵便の送付、ADRの代理、訴訟提起など、状況に応じた法的手段も講じてもらえるのもメリットです。
企業間トラブルの実績が豊富な弁護士であれば、取引先との関係に配慮しながら、再発防止まで見据えた解決策を提案してくれるでしょう。
弁護士に相談することで取引先と直接やり取りする負担がなくなるため、本業に集中しながら早期の解決が期待できます。
まとめ｜下請けいじめの解決には弁護士に相談を
本記事では、下請けいじめの定義から主な禁止行為、勧告事例、対処法、相談先などを解説しました。
下請けいじめは取適法で規制されており、発注側に悪気がなくても禁止行為に該当すれば法律違反です。
該当する禁止行為は11個で、違反すると指導・勧告（社名公表）、罰金、遅延利息といった罰則を受けます。
発注側は意図しない法律違反を防ぐために、受注側は不当な扱いから自社を守るために、早めに弁護士へ相談するのがおすすめです。
企業法務分野が得意な弁護士に相談すれば、取引先との関係に配慮しながら、法的根拠に基づいた解決を目指せます。
企業法務弁護士ナビでは、企業法務分野が得意な弁護士を相談内容に応じて検索できます。
初回相談を無料とする事務所も多いので、まずは気軽にご活用ください。
取引・契約の解決実績が豊富な
弁護士に問い合わせる
弁護士に問い合わせる
監修者
銀座パートナーズ法律事務所
杉本 隼与
お話を真摯な姿勢でお聞きすることを大切にしています。単に法的なアドバイスを提供するだけではなく、まずはカウンセラーのように、丁寧にお話を伺うことから始めます。ご遠慮なくお悩みをお聞かせください。
編集部
本記事は企業法務弁護士ナビを運営する株式会社アシロ編集部が企画・執筆いたしました。
※企業法務弁護士ナビに掲載される記事は弁護士が執筆したものではありません。
本記事の目的及び執筆体制についてはコラム記事ガイドラインをご覧ください。
取引・契約に関する新着記事
