【2026年1月施行】改正下請法の違反行為とは？禁止行為・違反時の罰則を解説

「この取引、もしかして改正下請法に違反しているかも？」「自社はどのように対応すればよいのか？」などと漠然とした不安を抱えている方も多いでしょう。

改正下請法は、委託事業者と中小受託事業者の間の公正な取引を守るための法律ですが、適用範囲・禁止行為・違反時の罰則や影響などを正確に理解している方は少ないかもしれません。

なお、従来の下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、2026年1月1日の法改正で取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）へ改正され、各用語の名称や規制対象などが変更されています。

本記事では、改正下請法が適用されるケースや委託事業者に課される義務、改正下請法における11の違反行為や違反時の罰則などについて解説します。

本記事を通じて、改正下請法に関する疑問や不安を解消し、取引適正化の一助としていただければ幸いです。

【前提】2026年1月1日から下請法は取適法へ改正・施行された

前提として、2026年1月1日より改正法が施行されたことで、かつて「下請法」と呼ばれていた下請代金支払遅延等防止法は「取適法（以下「改正下請法」）」へ改正されました。

法律の名称だけでなく、以下のように各用語も改称されています。

下請法→取適法 親事業者→委託事業者 下請事業者→中小受託事業者 下請代金→製造委託等代金

法改正では、単に名称が変わっただけでなく、以下のような変更もおこなわれています。

適用対象の拡大 価格転嫁の促進 支払方法の厳格化 執行体制の強化　など

改正内容の詳細について押さえておきたい場合は、以下の記事をご覧ください。

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改正下請法とは？

改正下請法とは、委託事業者と中小受託事業者との間での不当な取引を防ぎ、公正な取引を確保することを目的とした法律です。

委託事業者とは、外部に自社の業務を発注する側のことで、従来の下請法では「親事業者」と呼ばれていました。

一方、中小受託事業者とは、委託事業者から業務を受託する側のことで、従来の下請法では「下請事業者」と呼ばれていました。

委託事業者と中小受託事業者の間には取引上で力の差が生じやすく、中小受託事業者が不利な立場になりやすいため、保護を目的として制定されました。

改正下請法が適用されるかどうかの判断基準

改正下請法が適用されるのは、定められた5つの取引類型や事業者基準に該当する場合です。

ここでは、改正下請法の適用対象について解説します。

1.改正下請法の対象となる取引

改正下請法は、以下のような取引をおこなう場合に適用されます。

製造委託 修理委託 情報成果物作成委託 役務提供委託 特定運送委託

1-1.製造委託

製造委託とは、事業者が規格・品質・形状・デザインなどを指定し、ほかの事業者に物品の製造や加工などを委託することです（中小受託取引適正化法第2条1項）。

一例として、以下のようなケースが該当します。

衣料品メーカーがデザインを指定し、縫製工場に服の製造を委託する 自動車部品メーカーが仕様を指定し、ほかの事業者に部品加工を委託する　など

1-2.修理委託

修理委託とは、事業者が使用・管理している物品の修理や受注した修理業務などについて、ほかの事業者に委託することです（中小受託取引適正化法第2条2項）。

一例として、以下のようなケースが該当します。

自動車ディーラーが顧客から請け負った自動車修理の一部を修理業者に委託する メーカーが、自社製品の修理サービスをほかの事業者に委託する　など

1-3.情報成果物作成委託

情報成果物作成委託とは、事業者がプログラム・映画・放送番組などの情報成果物の作成について、ほかの事業者に委託することです（中小受託取引適正化法第2条3項）。

一例として、以下のようなケースが該当します。

ソフトウェア開発会社が、特定のプログラム開発の一部をほかのプログラマーに委託する　など

1-4.役務提供委託

役務提供委託とは、事業者が運送・清掃・警備・情報処理などの役務の提供を受託した場合について、ほかの事業者に再委託することです（中小受託取引適正化法第2条4項）。

一例として、以下のようなケースが該当します。

運送業者が、荷主から貨物運送の委託にあわせて請け負った梱包作業をほかの事業者に委託する　など

1-5.特定運送委託【2026年新設】

特定運送委託とは、事業者が販売する物品や、製造・修理などを請け負った物品を運送する際に、ほかの事業者に運送を任せることを指します（中小受託取引適正化法第2条5項）。

一例として、以下のようなケースが該当します。

家具小売業者が、購入者に商品を届けるために運送業者に配送を委託する　など

なお、従来の下請法では特定運送委託を除く4つの取引が適用対象でしたが、改正下請法では特定運送委託を追加した5つの取引が適用対象となっています。

2.改正下請法の対象となる事業者

改正下請法は、以下のいずれかを満たしている事業者に対して適用されます。

資本金基準 従業員基準

2-1.資本金基準を満たしている事業者

改正下請法では、以下のとおり取引類型ごとに資本金基準が定められています。

以下①・②のいずれかを満たしている場合は、改正下請法の対象となります。

取引類型	資本金基準
製造委託 修理委託 情報成果物作成委託（プログラム作成のみ） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理のみ） 特定運送委託	以下①・②のいずれか 委託事業者の資本金が3億円超、かつ中小受託事業者の資本金が3億円以下（個人を含む） 委託事業者の資本金が1,000万円超3億円以下、かつ中小受託事業者の資本金が1,000万円以下（個人を含む）
情報成果物作成委託（プログラム作成以外） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）	以下①・②のいずれか 委託事業者の資本金が5,000万円超、かつ中小受託事業者の資本金が5,000万円以下（個人を含む） 委託事業者の資本金が1,000万円超5,000万円以下、かつ中小受託事業者の資本金が1,000万円以下（個人を含む）

【参考元】

取適法の概要｜公正取引委員会

2-2.従業員基準を満たしている事業者【2026年新設】

改正下請法では、以下のとおり取引類型ごとに従業員基準が定められています。

以下の基準を満たしている場合は、改正下請法の対象となります。

取引類型	従業員基準
製造委託 修理委託 情報成果物作成委託（プログラム作成のみ） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理のみ） 特定運送委託	委託事業者で常時使用する従業員数が300人超、かつ中小受託事業者で常時使用する従業員数が300人以下（個人を含む）
情報成果物作成委託（プログラム作成以外） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）	委託事業者で常時使用する従業員数が100人超、かつ中小受託事業者で常時使用する従業員数が100人以下（個人を含む）

【参考元】

取適法の概要｜公正取引委員会

なお、従来の下請法では資本金基準のみが定められていましたが、改正下請法では新たに従業員基準が追加されました。

改正下請法で委託事業者に課される4つの義務

委託事業者には、中小受託事業者の利益を保護し、取引を明確にするために以下の4つの義務が課されています。

発注内容の明示義務 支払期日を定める義務 書類の作成・保存義務 遅延利息の支払義務

ここでは、委託事業者に課される各義務について解説します。

1.発注内容の明示義務

委託事業者は、発注時に以下のような事項を記載した書面（以下「4条書面」）をただちに中小受託事業者に交付しなければいけません（中小受託取引適正化法第4条）。

委託事業者と中小受託事業者の名称 発注日 給付内容 給付の受領期日 給付の受領場所 検査の完了期日（検査が必要な場合） 製造委託等代金の計算方法や金額 製造委託等代金の支払期日 製造委託等代金の支払方法　など

口頭でのやり取りは誤解や「言った言わない」などのトラブルの原因となるため、取引条件を明確にする必要があるという考慮から、明示義務が定められています。

なお、書面交付ではなく、電子メールなどの電磁的方法でおこなうことも可能です。

2.支払期日を定める義務

委託事業者は、物品などの受領日または役務の提供日から起算して60日以内のできるだけ短い期間内に代金の支払期日を定めなければいけません（中小受託取引適正化法第3条）。

支払いを不当に遅延させることは、中小受託事業者の経営圧迫につながりかねないため、支払期日を定める義務が定められています。

たとえば「月末締め・翌月末払い」など、受領日から60日以内であれば、具体的な期日は当事者間の合意によって設定可能です。

3.書類の作成・保存義務

委託事業者は、取引内容を記録した書類（以下「7条記録」）または電磁的記録を作成し、取引終了時から起算して2年間保存しなければなりません（中小受託取引適正化法第7条）。

取引内容を明確に記録しておくことで、取引に関するトラブルを未然に防止するとともに、行政機関による検査の迅速性や正確性を確保するために、書類の作成・保存義務が定められています。

7条記録には、4条書面の項目に加えて、以下のような事項も記載しておく必要があります。

受領した給付内容や受領日 検査完了日・検査結果・検査に合格しなかったときの扱い（検査が必要な場合） 給付内容の変更またはやり直しの内容および理由（給付内容の変更ややり直しがあった場合） 支払った代金の金額・支払日・支払方法　など

4.遅延利息の支払義務

委託事業者は、支払期日までに代金を支払わなかった場合、支払期日の翌日から支払いがおこなわれた日までの日数に応じた遅延利息を支払わなければいけません（中小受託取引適正化法第6条）。

遅延利息の年率は14.6％であり、以下のような計算式で算出されます。

遅延利息＝未払額×0.146×（遅滞した日数÷365）

改正下請法で違反となる11の行為

改正下請法では、以下のような行為が違反行為として定められています。

受領拒否 製造委託等代金の支払遅延 製造委託等代金の減額 返品 買いたたき 購入・利用強制 報復措置 有償支給原材料等の対価の早期決済 不当な経済上の利益の提供要請 不当な給付内容の変更および不当なやり直し 協議に応じない一方的な代金決定

なお「中小受託事業者からは了解を得ている」「中小受託事業者の要求に従って対応した」というようなケースでも、上記の禁止行為に触れる場合は違反となるため注意しましょう。

ここでは、改正下請法での違法行為について解説します。

1.受領拒否

中小受託事業者に責任がないのに、発注した物品などの受領を拒否する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項1号）。

中小受託事業者は発注を受けて製造などをおこなうため、受領を拒否されると在庫負担や代金回収不能などのリスクを負うことになります。

たとえば「発注時には必要だったが、委託事業者側の都合で不要になった」「十分な置き場所がない」などの理由で受け取らないケースが該当します。

なお、発注の取り消しや納期の延期などで納品物を受け取らなかった場合も、受領拒否となるおそれがあります。

2.製造委託等代金の支払遅延

事前に定めておいた支払期日までに製造委託等代金を支払わない行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項2号）。

もし支払い遅延が発生した場合は、支払期日の翌日から支払いがおこなわれた日までの日数に応じた遅延利息が発生します。

なお「中小受託事業者からの請求書発行が遅れた」「請求書には発注書と異なる日付が支払期日として記載されていた」というようなケースでも、基本的に期日内に支払わないと支払遅延となります。

3.製造委託等代金の減額

中小受託事業者には責任がないのに、製造委託等代金を発注後に減額する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項3号）。

これは、一方的な減額が中小受託事業者の正当な利益を害するためです。

たとえば「景気が悪化したから」「値引き販売したから」などの理由で一方的に減額するケースが該当します。

4.返品

中小受託事業者には責任がないのに、受け取った物品などを返品する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項4号）。

中小受託事業者は納品物に合わせて原材料の調達や製造などをおこなうため、納品物をほかに転売するのが困難なケースも多々あり、不当な返品は大きな損失につながります。

たとえば「売れ行きが悪かったから」「発注を間違えたから」などの委託事業者側の都合で一方的に返品するケースが該当します。

5.買いたたき

委託事業者が、発注する物品などと同種または類似品に対して通常支払われる対価に比し、著しく低い代金を不当に定める行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項5号）。

委託事業者が取引上の優位な地位を利用し、中小受託事業者のコストや適正な利益を考慮せずに著しく低い代金を決定することは、中小受託事業者の事業継続を困難にし、公正な競争を阻害するためです。

なお、中小受託事業者の原材料価格や労務費の上昇といったコスト増加分について、十分に協議せずに一方的に価格を据え置くことも「買いたたき」と判断される可能性があります。

6.購入・利用強制

委託事業者が特定の物品の購入やサービスの利用などを、中小受託事業者に強制する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項6号）。

たとえば「購入しなかった場合は不利益を与えるとして、中小受託事業者に関連会社の製品を購入させた」「中小受託事業者から購入する旨の申出がないのに、一方的に物品を送付した」などのケースが該当します。

7.報復措置

中小受託事業者が、委託事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁などに知らせたことを理由に、取引規模の縮小や取引停止といった不利益な取扱いをする行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条1項7号）。

たとえば「公正取引委員会への通報後に一方的に発注量を減らす」「取引自体を打ち切る」などのケースが該当します。

8.有償支給原材料等の対価の早期決済

委託事業者が中小受託事業者に有償で支給した原材料などの代金について、原材料を用いた給付にかかる製造委託等代金の支払期日よりも早期に相殺したり支払わせたりする行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条2項1号）。

たとえば「完成品の検品・受領前に、原材料費を製造委託等代金から一方的に差し引く」というようなケースが該当します。

9.不当な経済上の利益の提供要請

委託事業者が中小受託事業者に対して、金銭や労務の提供などを不当に要請する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条2項2号）。

これは、取引上の優位な地位を利用して、中小受託事業者に一方的な負担を強いることを防ぐために設けられています。

たとえば「委託事業者の従業員の福利厚生費やイベント費用の負担」「委託事業者の株の購入」「無償での従業員派遣の要請」などが該当します。

10.不当な給付内容の変更および不当なやり直し

中小受託事業者には責任がないのに、委託事業者が給付内容の変更ややり直しなどを強いて中小受託事業者の利益を不当に害する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条2項3号）。

たとえば「委託事業者の都合で一方的に仕様を変更し、中小受託事業者に対して無償でやり直しを求める」などのケースが該当します。

11.協議に応じない一方的な代金決定

中小受託事業者が製造委託等代金について協議を求めたにもかかわらず、委託事業者が必要な説明をしなかったり、協議を無視したりして一方的に代金を決定する行為は違反となります（中小受託取引適正化法第5条2項4号）。

たとえば「委託事業者が中小受託事業者に対して『この金額でしか受けられない』と伝え、理由などを一切説明せずに従来の価格を押し付ける」というようなケースが該当します。

改正下請法に違反した場合の罰則

改正下請法に違反した場合、企業は以下のようなペナルティを受けるおそれがあります。

公正取引委員会による勧告・指導 企業名の公表による信用の失墜 50万円以下の罰金

ここでは、改正下請法に違反した場合の罰則について解説します。

1.公正取引委員会による勧告・指導

改正下請法違反が認められた場合、公正取引委員会から違反行為の是正や再発防止策の実施などを求める勧告や指導を受けるおそれがあります（中小受託取引適正化法第10条）。

公正取引委員会は、公正かつ自由な競争を守るために設置された行政機関であり、違反行為があった場合は取り締まりをおこないます。

勧告・指導は、違反行為の改善を促し、将来的な違反を防止するための行政措置です。

2.企業名の公表による信用の失墜

勧告を受けた場合、企業名・違反内容・勧告の概要などが公正取引委員会のホームページなどで公表されます。

公正取引委員会ホームページの「取適法(下請法)勧告一覧」では、過去に勧告を受けた企業名や概要などが一覧で掲載されています。

場合によっては、テレビニュースなどで取り上げられたり、新聞の一面に掲載されることも少なくありません。

企業名が公表されることで、新規取引の停止や既存取引の見直しなどにつながり、経営に深刻な影響を及ぼす可能性もあります。

3.50万円以下の罰金

取引時に以下のような行為があった場合は、取適法違反で50万円以下の罰金刑が科されるおそれもあります（中小受託取引適正化法第14条、16条）。

発注内容などの明示義務を怠った場合 7条記録の作成・保存義務を怠った場合　など

なお、改正下請法では両罰規定が設けられており、違反行為をおこなった担当者だけでなく、法人自体にも罰金が科されるおそれがあります。

改正下請法に違反しないために取るべき3つの対応

委託事業者が改正下請法に違反しないためには、以下のような対応を取ることが大切です。

ルールに基づいて社内体制やシステムを整備する 継続的に社内研修をおこなって周知徹底する 企業法務が得意な弁護士に相談する

ここでは、委託事業者がやっておくべき対策について解説します。

1.ルールに基づいて社内体制やシステムを整備する

改正下請法違反を未然に防ぐためには、発注・支払い・保管・廃棄などの取引プロセス全体において、明確なルールに基づいて社内体制やシステムを整備することが必要不可欠です。

属人的な対応やあいまいな取引慣行は、意図せずとも違反につながるリスクを高めます。

たとえば、必要事項を網羅した標準的な発注書面のひな形を作成・システム化しておき、発注後すぐに中小受託事業者に交付されるフローを確立しておけばスムーズな進行が望めます。

また、製造委託等代金の支払期日を正確に管理し、遅延が発生しないように経理システムや支払いシステムを整備しておくことも大切です。

2.継続的に社内研修をおこなって周知徹底する

実際に取引に携わる全ての従業員が改正下請法の趣旨・具体的な違法行為・義務などを理解し、日々の業務で実践できるよう、継続的に社内研修をして周知徹底しておくことも必要です。

改正下請法違反は、担当者の知識不足や過去の不適切な慣行の踏襲によって発生するケースも多々あります。

たとえば、発注担当者・受入担当者・経理担当者・法務担当者・コンプライアンス担当者など、各部署の役割に応じて必要な知識を学べる研修プログラムや教材を用意するのがおすすめです。

新任担当者向けの基礎研修に加え、管理職にはコンプライアンスリスク管理や部下への指導方法、実務担当者には典型的な違反事例や最新の運用状況に関する研修などを実施するのが有効です。

年に一度の全体研修に加え、定期的なeラーニングや部署ごとの勉強会、外部の弁護士や専門家を招いた講演会など、さまざまな形式で継続的に実施することを検討しましょう。

3.企業法務が得意な弁護士に相談する

改正下請法に関する社内体制の整備や従業員への研修実施において「自社では対応が難しい」「より正確で実践的なアドバイスが欲しい」というような場合は、企業法務が得意な弁護士に相談するのが有効です。

弁護士は法律の専門家として、自社の法的なリスクを正確に判断し、実効性のある具体的な対策をアドバイスしてくれます。

特に、公正取引委員会や中小企業庁の運用基準、過去の勧告事例なども踏まえたアドバイスは、違反を予防するために効果的です。

また、体制整備を進めるうえで法的な問題がないか不安な場合は、弁護士にレビューやアドバイスを求めることで安心して体制を構築できますし、研修内容が従業員にとって理解しやすく実務に即したものになるよう、研修コンテンツの作成や監修などのサポートも依頼できます。

改正下請法違反の疑いがある場合の対処法

もし「委託事業者から不当な扱いを受けた」「改正下請法に違反しているかもしれない」などと感じた場合は、以下のような対応を検討しましょう。

公正取引委員会・中小企業庁の相談窓口を利用する 企業法務が得意な弁護士に相談する

ここでは、改正下請法違反の疑いがある場合の対処法について解説します。

1.公正取引委員会・中小企業庁の相談窓口を利用する

公正取引委員会や中小企業庁では、改正下請法に関する無料相談窓口が設置されています。

上記機関は改正下請法の執行を担っており、問題解決に向けたアドバイスや情報提供が受けられます。

ただし、必ずしも迅速に問題解決できるとはかぎらず、なかには一般的なアドバイスに留まったりして思うように動いてくれないケースもあります。

2.企業法務が得意な弁護士に相談する

改正下請法違反の疑いがある場合も、弁護士に相談するのが効果的です。

企業法務を得意とする弁護士であれば、法的視点から「改正下請法違反に該当するのかどうか」を判断してくれます。

もし違法性があると判断された場合は、今後取るべき対応について具体的なアドバイスが望めますし、問題解決に向けたサポートを依頼することも可能です。

法律事務所によっては初回相談無料のところもあるので、少しでも違法性が疑われる場合は一度相談してみることをおすすめします。

改正下請法の違反に関するよくある質問3選

ここでは、改正下請法の違反に関するよくある質問について解説します。

1.改正下請法の違反行為の一覧は？

改正下請法の違反行為は、以下の11種類あります。

違法行為	概要
①受領拒否	中小受託事業者に責任がないのに、発注した物品などの受領を拒否する行為
②製造委託等代金の支払遅延	事前に定めておいた支払期日までに製造委託等代金を支払わない行為
③製造委託等代金の減額	中小受託事業者には責任がないのに、発注時に定めた製造委託等代金を発注後に減額する行為
④返品	中小受託事業者には責任がないのに、受け取った物品などを返品する行為
⑤買いたたき	委託事業者が、発注する物品などと同種または類似品に対して通常支払われる対価に比し、著しく低い代金を不当に定める行為
⑥購入・利用強制	委託事業者が特定の物品の購入やサービスの利用などを、中小受託事業者に強制する行為
⑦報復措置	中小受託事業者が委託事業者の違反行為を申告したことを理由に、取引規模の縮小や取引停止などの不利益な扱いをする行為
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済	委託事業者が中小受託事業者に有償で支給した原材料などの代金について、原材料を用いた給付にかかる製造委託等代金の支払期日よりも早期に相殺したり、支払わせたりする行為
⑨不当な経済上の利益の提供要請	委託事業者が中小受託事業者に対して、金銭や労務の提供などを不当に要請する行為
⑩不当な給付内容の変更および不当なやり直し	中小受託事業者には責任がないのに、委託事業者が給付内容の変更ややり直しなどを強いて中小受託事業者の利益を不当に害する行為
⑪協議に応じない一方的な代金決定	中小受託事業者が製造委託等代金について協議を求めたにもかかわらず、委託事業者が必要な説明をしなかったり、協議を無視したりして一方的に代金を決定する行為

2.改正下請法に違反するとどうなる？

改正下請法に違反した場合、企業は以下のようなペナルティを受けるおそれがあります。

公正取引委員会による勧告・指導 企業名の公表による信用の失墜 50万円以下の罰金

改正下請法に違反しないためには、ルールに基づいて社内体制やシステムを整備したうえで、継続的な社内研修をおこなうなどして周知徹底することが大切です。

もし社内だけでは十分に対応できるか不安な場合は、企業法務が得意な弁護士にアドバイスやサポートを求めましょう。

3.改正下請法違反の疑いがある場合、どこに訴えるべき？

改正下請法違反の疑いがある場合は、弁護士への相談をおすすめします。

公正取引委員会や中小企業庁でも相談を受け付けていますが、なかには一般的なアドバイスに留まったりして思うように動いてくれないケースもあります。

弁護士であれば、違法性があるかどうか判断してもらったうえで、問題解決に向けた具体的なサポートを依頼することも可能です。

法律相談だけの利用も問題ありませんので、少しでも違法性が疑われる場合は一度相談してみましょう。

さいごに｜改正下請法のトラブルが不安なら、企業法務弁護士ナビで相談を

改正下請法に違反した場合、勧告や罰金といった直接的な制裁だけでなく、企業名の公表による信用失墜などのリスクも伴います。

改正下請法の適用判断・個別の取引におけるリスク評価・実効性のある社内コンプライアンス体制の整備・トラブル発生時の対応など、改正下請法に関する課題解決のためには高度な知識や経験が必要不可欠です。

改正下請法について少しでも不安を感じているのであれば、企業法務が得意な弁護士への相談が効果的です。

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