【2026年1月施行】改正下請法の対象とは？対象取引・対象企業・判断基準を解説

仕事の発注・受注をおこなう場合、改正下請法が適用される可能性があります。

改正下請法で定められた適用対象に該当する場合、ルールに従って取引をおこなわなければいけません。

もし違反行為があった場合は、公正取引委員会による勧告を受けて企業名が公表されたり、罰金刑などの刑事罰が科されたりするおそれがあります。

自社は改正下請法の対象になるのかどうかを正確に判断するためにも、本記事で改正下請法の制度内容について押さえておきましょう。

本記事では、改正下請法の対象となる取引や企業、改正下請法の対象になるかどうかの判断基準、違反行為をおこなった場合の罰則などを解説します。

【前提】2026年1月1日から下請法は取適法へ改正・施行された

仕事の発注・受注に関しては、 かつては下請法（下請代金支払遅延等防止法）という法律で規制されていました。

しかし、2026年1月1日より改正法が施行されたことで、下請法から取適法（以下「改正下請法」）へと改称され、以下のとおり各用語の名称も変更されています。

下請法→取適法 親事業者→委託事業者 下請事業者→中小受託事業者 下請代金→製造委託等代金

また、以下のとおり、適用範囲の見直しなどの大幅なルール変更がおこなわれています。

適用範囲の拡大 価格転嫁の促進 支払方法の厳格化 執行体制の強化　など

具体的な改正内容について知りたい方は、以下の関連記事をご覧ください。

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改正下請法とは

改正下請法とは、委託事業者と中小受託事業者との間での取引において、立場が弱くなりやすい中小受託事業者の利益を保護し、公平な取引を実現するために定められた法律です。

発注者である委託事業者に対して義務や違反行為などが定められており、適切な対応を怠ったりするとペナルティが科されるおそれがあります。

なお、かつての下請法では、業務を発注する側を「親事業者」と呼んでいましたが、改正下請法では「委託事業者」へと改称されました。

一方、業務を受注する側は「下請事業者」と呼んでいましたが、改正下請法では「中小受託事業者」へと改称されています。

改正下請法の対象となる5つの取引

改正下請法の対象となる取引は、以下の5つに分類されます。

製造委託 修理委託 情報成果物作成委託 役務提供委託 特定運送委託

ここでは、それぞれの取引内容について解説します。

1.製造委託

製造委託とは、物品の製造販売をおこなったり、製造を委託されたりしている事業者が、品質・規格・ブランド・デザインなどを定めたうえで、ほかの事業者へ製造加工などを任せることを指します（中小企業受託取引適正化法第2条1項）。

具体的には、以下のようなケースが該当します。

物品を販売する事業者が、物品・部品の製造をほかの事業者へ任せるケース （例：大規模スーパーが食品加工業者に対して、自社ブランド製品の製造を依頼する） 物品の製造を受注した事業者が、物品・部品の製造をほかの事業者へ任せるケース （例：精密機器メーカーが部品メーカーに対して、部品製造を依頼する） 自社で用いている物品を自社内で製造している事業者が、製造をほかの事業者へ任せるケース （例：自社で用いている工具を自社内で製造している工作機械メーカーA社が、工作機械メーカーB社に対して製造対応を依頼する）

2.修理委託

修理委託とは、物品の修理を受注した事業者がほかの事業者へ修理対応を任せたり、自社で用いている物品を自社内で修理している場合に、ほかの事業者へ修理対応を任せたりすることを指します（中小企業受託取引適正化法第2条2項）。

具体的には、以下のようなケースが該当します。

物品の修理を受注した事業者が、修理対応の一部または全部をほかの事業者へ任せるケース （例：自動車販売業者が修理業者に対して、修理対応を依頼する） 自社で用いている物品を自社内で修理している事業者が、修理対応の一部をほかの事業者へ任せるケース （例：工場設備について自社内で修理している工作機械メーカーが、ほかの修理業者に対して修理対応を依頼する）

3.情報成果物作成委託

情報成果物作成委託とは、映像コンテンツやプログラムなどの情報成果物を提供作成したり、委託されたりしている事業者が、ほかの事業者へ作成を任せることを指します（中小企業受託取引適正化法第2条3項）。

具体的には、以下のようなケースが該当します。

情報成果物を提供する事業者が、作成対応の一部または全部をほかの事業者へ任せるケース （例：ソフトウェアメーカーA社がソフトウェアメーカーB社に対して、アプリケーションソフトの開発を依頼する） 情報成果物の作成を受注した事業者が、作成対応の一部または全部をほかの事業者へ任せるケース （例：広告会社がCM制作会社に対して、CM制作を依頼する） 自社で用いる情報成果物を自社内で作成している事業者が、作成対応の一部または全部をほかの事業者へ任せるケース （例：ソフトウェアメーカーA社がソフトウェアメーカーB社に対して、自社用経理ソフトの作成を依頼する）

4.役務提供委託

役務提供委託とは、サービスの提供をおこなう事業者が、ほかの事業者へ対応を任せることを指します（中小企業受託取引適正化法第2条4項）。

一例として「運送会社A社が運送会社B社に対して、運送業務の一部を依頼する」というようなケースが該当します。

5.特定運送委託【2026年新設】

特定運送委託は、2026年1月1日の法改正によって新たに追加された取引類型です。

事業者が販売する物品や、製造・修理などを請け負った物品を運送する際に、ほかの事業者に運送を任せることを指します（中小企業受託取引適正化法第2条5項）。

一例として「家電量販店が購入者に家具や家電を配送する際、運送業者に委託する」というようなケースが該当します。

改正下請法の対象となる事業者の要件

以下のいずれかの要件を満たしている場合、改正下請法の対象となります。

資本金要件を満たしている事業者 従業員数要件を満たしている事業者

ここでは、改正下請法の対象となる事業者の各要件について解説します。

1.資本金要件

委託事業者と中小受託事業者の資本金が基準を満たしている場合、改正下請法の対象となります。

基準となる金額は、以下のとおり取引類型によって異なります。

取引類型	資本金要件
製造委託 修理委託 情報成果物作成委託（プログラム作成） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理） 特定運送委託	①・②のどちらか一方 委託事業者の資本金が3億円超で、中小受託事業者の資本金が3億円以下である（個人を含む） 委託事業者の資本金が1,000万円超3億円以下で、中小受託事業者の資本金が1,000万円以下である（個人を含む）
情報成果物作成委託（プログラム作成以外） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）	①・②のどちらか一方 委託事業者の資本金が5,000万円超で、中小受託事業者の資本金が5,000万円以下である（個人を含む） 委託事業者の資本金が1,000万円超5,000万円以下で、中小受託事業者の資本金が1,000万円以下である（個人を含む）

【参考元】取適法の概要｜公正取引委員会

2.従業員数要件【2026年新設】

従業員数要件は、2026年1月1日の法改正によって新たに追加された要件です。

委託事業者と中小受託事業者の従業員数が基準を満たしている場合も、改正下請法の対象となります。

基準となる人数は、以下のとおり取引類型によって異なります。

取引類型	従業員数要件
製造委託 修理委託 情報成果物作成委託（プログラム作成） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理） 特定運送委託	委託事業者で常時使用している従業員数が300人超で、中小受託事業者で常時使用している従業員数が300人以下である（個人を含む）
情報成果物作成委託（プログラム作成以外） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）	委託事業者で常時使用している従業員数が100人超で、中小受託事業者で常時使用している従業員数が100人以下である（個人を含む）

【参考元】取適法の概要｜公正取引委員会

改正下請法の適用対象かどうかの判断基準

ここまで解説した要件を、実際の判断基準という観点から改めて整理します。改正下請法の対象になるかどうかは、取引類型・資本金・従業員数などによって決まります。

まず、製造委託・修理委託・特定運送委託・情報成果物作成委託（プログラム作成）・役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理）・特定運送委託の場合、以下①～③のいずれかを満たしていると適用対象となります。

項目	発注側（委託事業者）	受託側（中小受託事業者）
①資本金要件（大規模）	資本金が3億円を超えている	資本金が3億円以下である（個人を含む）
②資本金要件（中・小規模）	資本金が1,000万円を超え、3億円以下である	資本金が1,000万円以下である
③従業員数要件	常時使用している従業員数が300人を超えている	常時使用している従業員数が300人以下である（個人を含む）

【参考元】取適法の概要｜公正取引委員会

次に、情報成果物作成委託（プログラム作成以外）や、役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）の場合、以下①～③のいずれかを満たしていると適用対象となります。

項目	発注側（委託事業者）	受託側（中小受託事業者）
①資本金要件（大規模）	資本金が5,000万円を超えている	資本金が5,000万円以下である（個人を含む）
②資本金要件（中・小規模）	資本金が1,000万円を超え、5,000万円以下である	資本金が1,000万円以下である（個人を含む）
③従業員数要件	常時使用している従業員数が100人を超えている	常時使用している従業員数が100人以下である（個人を含む）

【参考元】取適法の概要｜公正取引委員会

改正下請法で委託事業者に課される4つの義務

改正下請法では、委託事業者に対して以下のような4つの義務が定められています。

発注内容の明示義務 書類の作成・保存義務 支払期日を定める義務 遅延利息の支払義務

ここでは、委託事業者が果たさなければならない義務を解説します。

1.発注内容の明示義務

委託事業者は、中小受託事業者に発注するにあたって、書面や電子メールのような電磁的方法などで発注内容を明示する義務があります（中小企業受託取引適正化法第4条）。

発注時に交わす書面については「発注書」や「4条書面」などと呼ばれることもあります。

具体的には、以下のような内容を明示しなければいけません。

委託事業者と中小受託事業者の名称 発注日 給付内容 給付の受領期日 給付の受領場所 検査の完了期日（検査が必要な場合） 製造委託等代金の計算方法・金額 製造委託等代金の支払期日 製造委託等代金の支払方法　など

2.書類の作成・保存義務

委託事業者は、書面や電磁的方法などで取引記録を作成し、取引が完了してから2年間は保存しておく義務があります（中小企業受託取引適正化法第7条）。

取引を記録した書面については「7条記録」などと呼ばれることもあります。

いわゆる4条書面の記載項目に加えて、以下のような事項の記載が必要です。

受領した給付内容や受領日 検査の完了日・検査の結果・検査が不合格だったときの扱い（検査が必要な場合） 給付内容の変更、またはやり直しの内容や理由（給付内容の変更ややり直しが発生した場合） 支払った代金の金額・支払日・支払方法　など

3.支払期日を定める義務

委託事業者には、支払期日を定めておく義務もあります（中小企業受託取引適正化法第3条）。

具体的には「物品などの受領日・役務の提供日から起算して60日以内のできるだけ短い期間内」に支払期日を設定しなければいけません。

もし期限までに支払いがなかった場合は、遅延利息が発生します。

4.遅延利息の支払義務

委託事業者は、支払期日までに支払いを済ませなかった場合に遅延利息を支払う義務があります（中小企業受託取引適正化法第6条）。

遅延利息の年率は14.6％で、計算式は以下のとおりです。

遅延利息＝未払額×0.146×（遅滞した日数÷365）

改正下請法で委託事業者に課される11の禁止行為

改正下請法では、以下のような11種類の行為が禁止行為として定められています。

委託事業者として取引をおこなう際は、以下のような行為がないように注意が必要です。

違法行為	概要
①受領拒否（中小企業受託取引適正化法第5条1項1号）	中小受託事業者には一切責任がないにもかかわらず、発注物の受領を拒否すること
②製造委託等代金の支払遅延（中小企業受託取引適正化法第5条1項2号）	取り決めた支払期日までに製造委託等代金を支払わないこと
③製造委託等代金の減額（中小企業受託取引適正化法第5条1項3号）	中小受託事業者には一切責任がないにもかかわらず、発注後に製造委託等代金を減額すること
④返品（中小企業受託取引適正化法第5条1項4号）	中小受託事業者には一切責任がないにもかかわらず、発注物の受領後に返品すること
⑤買いたたき（中小企業受託取引適正化法第5条1項5号）	市場価格などと比べて極端に低い金額を不当に定めること
⑥購入・利用強制（中小企業受託取引適正化法第5条1項6号）	中小受託事業者に対し、指定する物品の購入やサービスの利用などを強いること
⑦報復措置（中小企業受託取引適正化法第5条1項7号）	中小受託事業者が委託事業者による違反行為の事実を申告したことを理由に、取引停止などの不利益な扱いをすること
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済（中小企業受託取引適正化法第5条2項1号）	中小受託事業者に有償で支給した原材料代金について、製品代金の支払期日よりも早く支払わせたり相殺したりすること
⑨不当な経済上の利益の提供要請（中小企業受託取引適正化法第5条2項2号）	中小受託事業者に対し、金銭や労務の提供などを不当に要請すること
⑩不当な給付内容の変更および不当なやり直し（中小企業受託取引適正化法第5条2項3号）	中小受託事業者には一切責任がないにもかかわらず、給付内容の変更ややり直しなどを強いること
⑪協議に応じない一方的な代金決定（中小企業受託取引適正化法第5条2項4号）	中小受託事業者が協議を求めているにもかかわらず、協議を無視したり必要な説明をおこなわなかったりして一方的に代金を決めること

改正下請法に違反した場合の罰則

改正下請法に違反すると、主に以下のような罰則を受ける可能性があります。

公正取引委員会による指導・勧告・社名の公表 中小受託事業者による損害賠償請求（民法７０９条等にあたる場合） 50万円以下の罰金（法人・個人）

公正取引委員会による勧告を受けた場合は、公正取引委員会ホームページの「取適法(下請法)勧告一覧」にて社名や違反内容などが掲載されます。

社名が公表されると、企業としての信用性が低下したり、株価の下落や取引停止などにつながったりするリスクもあります。

また、取適法には両罰規定が設けられており、担当者個人だけでなく法人自体にも罰金が科されるおそれもあります。

改正下請法の対象に関するよくある質問3選

ここでは、改正下請法の対象に関するよくある質問について解説します。

1.改正下請法の対象となる取引は？

改正下請法の対象となる取引は、以下の5つに分類されます。

なお、従来の下請法では①～④の取引が対象となっていましたが、2026年1月1日の法改正によって「特定運送委託」が新たに追加されました。

取引類型	概要
①製造委託	物品を製造販売したり製造を委託されたりしている事業者が、品質・規格・ブランド・デザインなどを定めたうえで、ほかの事業者へ製造加工などを任せること
②修理委託	物品の修理を受注した事業者がほかの事業者へ修理対応を任せたり、自社で用いる物品を自社内で修理している場合に、ほかの事業者へ修理対応を任せたりすること
③情報成果物作成委託	情報成果物を提供作成したり委託されたりしている事業者が、ほかの事業者へ作成を任せること
④役務提供委託	サービスの提供をおこなう事業者が、ほかの事業者へ対応を任せること
⑤特定運送委託	事業者が販売する物品や、製造・修理などを請け負った物品を運送する際に、ほかの事業者に運送を任せること

2.改正下請法の対象となる従業員数は？

改正下請法の従業員数要件は、取引類型によって異なります。

委託事業者と中小受託事業者の従業員数が以下の基準を満たしている場合は、改正下請法の対象となります。

取引類型	従業員数要件
製造委託 修理委託 情報成果物作成委託（プログラム作成） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理） 特定運送委託	委託事業者で常時使用している従業員数が300人超で、中小受託事業者で常時使用している従業員数が300人以下である（個人を含む）
情報成果物作成委託（プログラム作成以外） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）	委託事業者で常時使用している従業員数が100人超で、中小受託事業者で常時使用している従業員数が100人以下である（個人を含む）

【参考元】取適法の概要｜公正取引委員会

3.改正下請法は資本金5,000万円以下でも適用される？

資本金の金額が5,000万円以下でも、改正下請法が適用される可能性があります。

資本金要件も取引類型によって異なり、委託事業者と中小受託事業者の資本金額が以下の基準を満たしている場合は改正下請法の対象となります。

取引類型	資本金要件
製造委託 修理委託 情報成果物作成委託（プログラム作成） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理） 特定運送委託	①・②のどちらか一方 委託事業者の資本金が3億円超で、中小受託事業者の資本金が3億円以下である（個人を含む） 委託事業者の資本金が1,000万円超3億円以下で、中小受託事業者の資本金が1,000万円以下である（個人を含む）
情報成果物作成委託（プログラム作成以外） 役務提供委託（運送・物品の倉庫での保管および情報処理以外）	①・②のどちらか一方 委託事業者の資本金が5,000万円超で、中小受託事業者の資本金が5,000万円以下である（個人を含む） 委託事業者の資本金が1,000万円超5,000万円以下で、中小受託事業者の資本金が1,000万円以下である（個人を含む）

【参考元】取適法の概要｜公正取引委員会

さいごに｜改正下請法の対象かどうか迷ったら、企業法務弁護士ナビで相談を

改正下請法の対象になるかどうかは、取引類型・資本金・従業員数などによって決まります。

もし判断に迷った場合は、企業法務に注力している弁護士に相談しましょう。

弁護士に相談すれば、法的視点から正確に判断してくれますし、違反予防に向けた体制整備のアドバイスやサポートなどを依頼することも可能です。

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