吸収分割

読み: きゅうしゅうぶんかつ　

吸収分割とは、会社（分割会社）が営む事業の全部または一部を、他の既存の会社（承継会社）に承継させる組織再編手法です（会社法第757条〜第766条）。分割会社の特定の事業に属する権利義務（資産・負債・契約・従業員等）が、包括的に承継会社に移転します。新たに会社を設立して事業を承継させる「新設分割」と対になる概念です。

吸収分割の活用場面

グループ内事業再編：子会社間・親子会社間での事業の統廃合・集約
ノンコア事業の売却：特定事業を切り出して第三者に売却（会社分割＋株式譲渡の組み合わせ）
持株会社化：事業会社が事業を子会社に承継し、自社は持株会社に転換
事業の集中・選択：コア事業と非コア事業の分離

会社法上の主な手続き

吸収分割契約の締結：分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結
株主総会の特別決議：原則として分割会社・承継会社双方で必要（簡易分割・略式分割の例外あり）
債権者保護手続き：分割会社の債権者・承継会社の債権者への公告・催告（異議申述期間1ヶ月）
労働者保護：会社分割に伴う労働者の保護（分割会社と協議・通知義務）
登記：承継会社の変更登記・分割会社の変更登記

事業譲渡との主な違い

吸収分割：包括承継（承継範囲に属する権利義務が一括して移転）。個別の承諾不要（ただし労働者保護規定あり）。
事業譲渡：特定承継（契約ごとに相手方の同意が必要）。消費税課税。

実務上のポイント

吸収分割では「分割会社の詐害的会社分割」（債務超過会社が優良事業だけを分割して残存債権者を害する行為）に対する規定（会社法第759条第4項・第4条等）に留意が必要です。また、労働契約承継法に基づく労働者への通知・協議義務を遵守することが重要です。税制適格要件を満たせば無税での組織再編が可能です。

用語集