MBO

読み: えむびーおー　

MBO（Management Buyout：マネジメント・バイアウト）とは、会社の現経営陣（マネジメント）が、自らが経営する会社・事業部門の株式を買い取り、オーナーシップを獲得する取引手法です。経営陣が主体となる点で、外部の第三者が買収するM&Aとは異なります。LBO（レバレッジド・バイアウト）の手法を組み合わせることが多く、「MBO＝LBO by management」とも表現されます。

MBOが実施される主な場面

上場廃止（非公開化）：上場維持コスト削減・中長期的な経営判断の自由度向上を目的に、上場企業の経営陣が自社を非公開化する。
グループからの切り離し：親会社がノンコア事業を売却する際に、その事業の経営陣が買い取る。
オーナー系企業の事業承継：創業者・オーナーが後継者として現経営陣に売却する。

MBOの資金調達の仕組み

経営陣自身の資金は通常限られるため、以下の資金調達を組み合わせます。

銀行借入（対象会社のキャッシュフローを返済原資とするLBOローン）
PEファンド（プライベートエクイティ）からの出資
メザニンファイナンス（劣後ローン・優先株）

上場企業のMBOと法規制

上場企業のMBO（非公開化）では、少数株主保護の観点から以下の規制・実務が適用されます。

TOB（株式公開買い付け）規制（金融商品取引法）：市場外での大量取得にはTOBが義務付けられます。
公正性担保措置：第三者評価機関による株式価値算定、独立した特別委員会の設置が求められます。
スクイーズアウト：TOB後、残存少数株主を排除するため全部取得条項付種類株式や株式等売渡請求（会社法第179条）が活用されます。

実務上の注意点

MBOは経営陣が買い手・売り手双方の立場に立つため、利益相反管理が最重要課題です。売り手（既存株主）に対して公正な価格を提供しているかの検証プロセスを十分に設けることが求められます。

用語集

MBO

読み: えむびーおー

MBOが実施される主な場面

MBOの資金調達の仕組み

上場企業のMBOと法規制

実務上の注意点

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