合併

読み: がっぺい　

合併とは、2つ以上の会社が法律上の手続きによって1つの会社に統合される組織再編手法です（会社法第2条27号・28号）。合併では、消滅会社の権利義務（資産・負債・契約・従業員等）が包括的に存続会社または新設会社に承継されます。M&Aの最終的な統合形態として、またグループ内の組織効率化の手段として活用されます。

合併の種類

吸収合併：合併する会社の一方（存続会社）が他方（消滅会社）を吸収する方法。消滅会社は法人格を失い解散します。実務では最も多く使われる形態です。
新設合併：合併するすべての会社が解散し、新たに設立した会社（新設会社）に統合される方法。上場廃止手続き等の煩雑さから実務ではほとんど使われません。

会社法上の主な手続き

合併契約の締結：存続会社と消滅会社が合併契約を締結
株主総会の特別決議：両社の株主総会で議決権の3分の2以上の賛成が必要（簡易合併・略式合併の例外あり）
反対株主の株式買取請求権：合併に反対する株主は公正価格での買取を請求できます
債権者保護手続き：1ヶ月以上の公告・個別催告。債権者は異議を申し述べることができます
合併登記：効力発生日（合併期日）に存続会社の変更登記・消滅会社の解散登記

税制適格合併

一定の要件（支配関係・従業者引継・事業継続等）を満たす合併は適格合併として、含み益への課税なし・繰越欠損金の引継ぎ等の税制上の優遇を受けられます。適格要件の充足は合併スキーム設計の重要な検討事項です。

実務上のポイント

吸収合併後ののれん処理（J-GAAP下での償却）・退職給付債務の引継ぎ・労働条件の統一・就業規則の整備が主要なPMI課題です。独占禁止法上、合併によって市場における競争を実質的に制限する場合には公正取引委員会への事前届出・審査が必要です。

用語集

合併

読み: がっぺい

合併の種類

会社法上の主な手続き

税制適格合併

実務上のポイント

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