最終契約

読み: さいしゅうけいやく　

最終契約（DA：Definitive Agreement）とは、M&Aプロセスにおいてデューデリジェンス（DD）完了後、クロージング（取引実行）前に締結される法的拘束力を持つ最終的な売買契約です。LOI（意向表明書・基本合意書）が原則として法的拘束力を持たない「意向の確認」であるのに対し、DAは具体的な権利義務を確定する法的文書です。

最終契約の主な種類

SPA（Share Purchase Agreement：株式譲渡契約）：株式譲渡によるM&Aで使用。株式の売買に関する権利義務を規定。
APA（Asset Purchase Agreement：資産購入契約）：事業譲渡・資産売却で使用。譲渡対象資産・負債・価格を特定。
合併契約書：会社法に基づく合併の条件を定める。
会社分割契約書（分割計画書）：吸収分割・新設分割の条件を定める。

SPAの主要条項

取引の概要：譲渡株式数・取得比率・取引スキーム
取引対価（Purchase Price）：基本対価・価格調整メカニズム（クロージングアカウンツ・ロック・ボックス）
クロージング条件（CP）：株主総会決議・行政許可・競争当局承認・重要な悪影響（MAE）の不存在
表明保証（Representations & Warranties）：売り手・買い手それぞれが事実を保証する条項（財務・法務・税務・環境等）
誓約事項（Covenants）：クロージングまでの事業運営に関する売り手の義務（重要事項の事前同意等）
補償（Indemnification）：表明保証違反・誓約違反があった場合の損害賠償義務・補償上限（Cap）・バスケット条項
解除権（Termination Rights）：一定の条件下で契約を解除できる権利

実務上のポイント

表明保証の範囲・補償上限・補償期間・バスケット（最低請求額）の設定は、売り手・買い手双方の利害が最も対立する交渉ポイントです。表明保証保険（W&I保険）の活用により、売り手の補償負担を軽減しつつ買い手のリスクをカバーする手法が近年普及しています。

用語集

最終契約

読み: さいしゅうけいやく

最終契約の主な種類

SPAの主要条項

実務上のポイント

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