子会社

読み: こがいしゃ　

子会社とは、他の会社（親会社）によって財務および事業方針に関する意思決定が支配されている会社のことです。会社法・金融商品取引法・会計基準（連結財務諸表原則）それぞれで定義が規定されており、M&Aによる企業グループの形成・持株会社体制の設計・連結財務諸表の作成において中核となる法律上・会計上の概念です。

子会社の定義（各法令・基準）

会社法（第2条第3号）：ある会社がその会社の議決権の過半数を所有する場合、その会社は子会社に該当します。
金融商品取引法・連結財務諸表規則：議決権の過半数所有に加え、実質的な支配（役員の過半数派遣・重要な意思決定への関与等）も連結対象の子会社判定基準となります（実質支配力基準）。
IFRS（国際財務報告基準）：IFRS10号に基づく「支配の有無」で連結対象を判定。議決権比率に加え、潜在的な議決権・実質的な支配力も考慮。

M&Aにおける子会社の形成

株式譲渡・株式取得：対象会社の株式を過半数以上取得して子会社化
株式交換・株式交付：自社株を対価とした子会社化
新設・出資：新会社を設立して子会社として設置
会社分割：事業を切り出して子会社に移管

子会社管理（グループガバナンス）

上場企業を含む企業グループでは、子会社のガバナンス体制の整備が求められています。東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（2021年改訂）では、グループ全体のガバナンスの実効性確保・子会社の少数株主保護・内部統制システムの整備が求められています。

実務上のポイント

連結納税制度（2022年度改正でグループ通算制度に移行）を活用することで、子会社の欠損金を親会社グループ内で相殺でき、税負担を軽減できます。子会社の上場（IPO）・非公開化・売却・清算など、子会社のライフサイクル管理がグループ経営戦略の重要な課題です。

用語集

子会社

読み: こがいしゃ

子会社の定義（各法令・基準）

M&Aにおける子会社の形成

子会社管理（グループガバナンス）

実務上のポイント

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