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新設合併

読み: しんせつがっぺい　

新設合併とは、合併に参加する会社（合併当事会社）がすべて解散・消滅し、新たに設立した会社（新設会社）がそれらの権利義務の一切を承継する合併方式です。会社法第753条〜第759条に規定されています。

吸収合併との違い

吸収合併：存続会社が消滅会社の権利義務を承継。存続会社はそのまま存続し手続が比較的簡便
新設合併：すべての当事会社が消滅し、新会社が設立。全当事会社で株主総会特別決議が必要で手続が複雑

新設合併の特徴・手続

全当事会社が消滅するため、株主総会の特別決議（議決権の2/3以上）が全社で必要
新設会社は登録免許税・設立登記コストが発生する
上場会社が当事会社となる場合、上場廃止となるため事実上利用が困難

企業法務での実務ポイント

実務上は吸収合併が主流であり、新設合併の採用例は少ない。対等合併のシンボルとして選択されることがある
組織再編税制上の適格要件を満たすかどうか（完全支配関係・支配関係・共同事業要件）の事前確認が必須
労働契約承継法に基づき、承継する事業に従事する従業員への通知・協議義務がある
許認可・ライセンスが新設会社に引き継がれるか否かの事前確認が重要

関連法令

会社法第753条〜第759条（新設合併）
労働契約承継法

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