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組織再編税制

読み: そしきさいへんぜいせい　

組織再編税制とは、企業グループの合併・会社分割・株式交換・株式移転・現物出資などの組織再編行為に際して、税務上の資産・負債の引継ぎ価額（簿価 or 時価）や課税関係を規定する税制です。2001年に整備され、その後数次の改正が行われています。

適格組織再編と非適格組織再編

適格組織再編：一定の適格要件（対価要件・支配関係継続要件・従業者引継要件・事業継続要件等）を満たす組織再編。資産・負債を簿価で引き継ぐため、再編時点での課税が繰り延べられる
非適格組織再編：適格要件を満たさない組織再編。資産・負債を時価で引き継ぐため、含み損益が実現し法人税が課税される

主な適格要件の類型

完全支配関係がある場合：グループ内再編（100%子会社間等）。対価要件はなし
支配関係がある場合：50%超の支配下。従業者・事業継続要件を満たす必要あり
共同事業要件：支配関係がない場合。事業関連性・規模・継続等の複数要件が必要

企業法務での実務ポイント

組織再編に際しては、事前に税理士・税務当局（事前照会制度）と適格性を確認することが重要
繰越欠損金の引継ぎ可否（特定支配関係・みなし共同事業要件等の検討）もスキーム設計に影響する
組織再編税制を利用した租税回避が問題となった場合、法人税法第132条の2（組織再編成に係る行為否認規定）が適用されるリスクがある

関連法令

法人税法第2条・第62条〜第62条の9
法人税法第132条の2（組織再編成に係る行為否認）

関連用語集

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