用語集

企業法務の用語集

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第三者割当増資

読み: だいさんしゃわりあてぞうし　

第三者割当増資とは、公募や既存株主への優先割当（株主割当）ではなく、特定の第三者（役員・従業員・取引先・投資家・他社等）に新株を引き受ける権利を付与して行う増資のことです。会社法第199条以下に規定されています。

目的と活用場面

資金調達：事業拡大・設備投資・運転資金等のための資金確保
M&A・資本業務提携：相手方に株式を発行することで関係強化・経営参加を促す
財務改善：債務超過解消・自己資本比率改善のための増資
敵対的買収対策：友好的な株主に株式を発行することで買収防衛に用いる

会社法上の規制

「特に有利な発行価額」による場合は株主総会の特別決議（議決権の2/3以上）が必要
上場会社の場合は証券取引所規則（希薄化率25%以上等）にも従う必要がある
大規模な希薄化（発行済株式の300%超等）は株主総会決議が必要

企業法務での実務ポイント

既存株主の持分が希薄化（ダイリューション）するため、既存株主との関係・反応を事前に検討することが重要
株式の発行価額の適正性（「特に有利な価額」に当たるか）の判断が法的リスクのポイントとなる
総数引受契約を締結することで割当手続を簡便化できる（会社法第205条）
M&Aにおいて株式交付でなく第三者割当増資を使う場合、支配権の変動と反社会的勢力等の確認も必要

関連法令

会社法第199条〜第213条（募集株式の発行）

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