用語集

企業法務の用語集

お気に入り追加

適格組織再編

読み: てきかくそしきさいへん　

適格組織再編とは、合併・会社分割・株式交換・株式移転・現物出資などの組織再編行為が、法人税法に定める適格要件のすべてを充足した場合をいいます。適格組織再編に該当すると、移転する資産・負債を簿価で引き継ぐことができ、再編時に譲渡損益が生じないため、法人税の課税が繰り延べられます。

適格要件の主な類型

完全支配関係内の組織再編：100%グループ内の合併・分割等。対価として自社または親法人の株式のみを交付（または無対価）で適格となる
支配関係内の組織再編：50%超支配下の組織再編。対価要件に加え、従業者引継要件・事業継続要件を満たす必要あり
共同事業要件を満たす組織再編：支配関係のない会社間の組織再編。事業関連性・事業規模・経営参画・従業者引継・事業継続等の複数要件が必要

繰越欠損金の取り扱い

適格合併では被合併法人の繰越欠損金を合併法人が引き継ぐことができますが、「特定支配関係」や「みなし共同事業要件」に関する制限規定（法人税法第57条）に注意が必要です。

企業法務での実務ポイント

M&Aスキームの設計段階で、組織再編税制の適格性を税理士・公認会計士と事前に確認することが必須
適格判定に不安がある場合は、国税局への事前照会制度を活用することも有効
法人税法第132条の2の「行為否認規定」（租税回避を目的とした適格組織再編の否認）への注意が必要

関連法令

法人税法第2条・第62条〜第62条の9（組織再編税制）
法人税法第57条（欠損金の繰越控除）

関連用語集

B/S CA DCF法 EV FA LBO LOI M&A MBO PMI ROIC SPC のれんアウトーインインカムアプローチインーアウトエグゼキューションシステムDD ショートリストスクイーズアウトベンダーデューデリジェンスマネージメントインタビューマーケットアプローチリテイナ−フィーレーマン方式ロングリスト上場事業承継事業譲渡人事DD 企業概要書企業評価会社分割偶発債務分割型分割劣後ローン単元株制度合併吸収分割吸収合併基本合意子会社実質破綻先成功報酬成長戦略持分法持株会社新設分割新設合併時価純資産時価純資産価格暦年贈与最終契約株主間協定株式交換株式譲渡株式譲渡所得正常収益法人格否認の法理法務DD 無税償却現物出資環境デュー・デリジェンス(環境DD) 発行価格類似会社比較法破綻懸念先秘密保持契約税理士法人競争戦略第三者割当増資純資産法累進税率組織再編税制経営権プレミアム経営資源表明保証親会社親族外承継譲渡制限株式財務DD 財務アドバイザー買収監査買戻条項資金繰り超過収益退職所得連結適格組織再編選択と集中非適格組織再編

貴社の課題解決に最適な
弁護士とマッチングできます

契約書の作成・レビュー、機密性の高いコンフィデンシャル案件、M&A/事業承継など、経営者同士でも話せない案件も、
企業法務弁護士ナビでは完全非公開で相談可能です。貴社の課題に最適解を持つ弁護士、最大５名とマッチングできます。

企業法務に強い弁護士に相談する

弁護士の方はこちら