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企業法務の用語集

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買収監査

読み: ばいしゅうかんさ　

買収監査（デューデリジェンス：Due Diligence、略してDD）とは、M&Aの実行に先立ち、買主またはその依頼を受けた専門家（弁護士・公認会計士・税理士等）が対象会社について詳細な調査・分析を行うプロセスです。「適正評価手続」とも訳されます。

デューデリジェンスの主な種類

財務DD：財務諸表の正確性・品質・正常収益力・潜在債務の把握
法務DD：契約・訴訟・規制・知的財産・コンプライアンスリスクの検証
税務DD：税務申告の適正性・繰越欠損金・税務リスクの確認
ビジネスDD：市場環境・競合・事業計画の実現可能性の検証
人事DD：労務リスク・人材・組織文化の調査

2025年以降の動向

近年はESG・サイバーセキュリティ・人的資本など非財務リスクへの評価ニーズが高まっており、「ESG DD」「ITセキュリティDD」等も普及しています。

企業法務での実務ポイント

法務DDでは、COC条項（Change of Control条項）の有無の確認が特に重要。主要契約に含まれる場合、M&A実行により契約が終了・変更されるリスクがある
DDで発見されたリスクは、価格調整・表明保証条項・補償条項・解除条件として株式譲渡契約に反映される
DDの準備から最終契約まで標準的に3〜4か月を要するため、スケジュール管理が重要
売主側もデータルームの整備・開示資料の準備（セラーDD）を行うことで、スムーズな手続きの実現と自社リスクの事前把握に努めることが望ましい

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