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買戻条項

読み: かいもどしじょうこう　

買戻条項とは、売買契約の中で、一定の事由（条件）が発生した場合に売主が売却した目的物（株式・不動産・事業等）を再び買い戻す権利または義務を定める条項のことです。M&Aにおいては複数の場面で活用されます。

M&Aにおける買戻条項の主な用途

表明保証違反への対応：売主の表明保証が重大な虚偽であった場合、買主が株式を売主に買い戻させる権利を定める
業績保証の担保：アーンアウト条項と組み合わせ、業績未達の場合に売主が株式を買い戻す義務を設ける
投資家・VCとの関係：株主間契約において、創業者の違反行為があった場合に投資家が持株を創業者に買い戻させる権利（Put Option）として設定
従業員株主への活用：退職した役員・従業員の株式を会社が買い戻す条項

民法上の買戻しとの区別

民法第579条以下には不動産売買に関する「買戻し」の規定がありますが、M&Aの株式売買における買戻条項は一般的にコールオプション・プットオプションとして設計されます。

企業法務での実務ポイント

買戻し価格の算定方法（取得価格・時価・算定式等）を明確に定めておくことが紛争防止の観点から重要
会社が自社株式を買い戻す場合は、会社法上の自己株式取得規制（財源規制・手続規制）への適合が必要
株主間契約における買戻条項は非公開情報として管理され、登記事項には反映されない点に注意

関連法令

会社法第155条以下（自己株式の取得）
民法第579条〜第585条（買戻し）

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