秘密保持契約

読み: ひみつほじけいやく　

秘密保持契約（NDA：Non-Disclosure Agreement）とは、一方または双方の当事者が開示した営業秘密・技術情報・財務情報・経営戦略等の機密情報を、相手方が無断で第三者に開示したり目的外に使用したりしないよう義務づける契約です。「機密保持契約」「CA（Confidential Agreement）」とも呼ばれます。

M&Aにおける締結タイミングと目的

締結タイミング：M&Aプロセスの最初の段階（詳細情報の開示前）に締結するのが一般的
目的：交渉の過程で開示される財務情報・顧客情報・事業計画・知的財産等の漏洩防止、交渉破綻後の情報悪用防止

秘密保持契約の主要条項

秘密情報の定義：何が機密情報に該当するかの明確な範囲設定
利用目的の限定：M&A検討目的のみに限定
第三者への開示禁止：専門家（弁護士・会計士等）へのNeed-to-Know原則での開示は例外
有効期間：通常1〜3年
損害賠償・差止請求：違反時の救済方法

企業法務での実務ポイント

原則として収入印紙は不要（秘密保持のみを内容とする契約は印紙税法上の課税文書に非該当）
複数の買い手候補に送付する場合、すべてのNDAの内容に一貫性があるか確認する
M&A交渉が不成立になった場合の情報返還・廃棄義務と、競業避止義務の有無も確認が必要
電子署名によるNDA締結が実務上一般化しており、紙の原本管理が不要になりつつある

用語集

秘密保持契約

読み: ひみつほじけいやく

M&Aにおける締結タイミングと目的

秘密保持契約の主要条項

企業法務での実務ポイント

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