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非適格組織再編

読み: ひてきかくそしきさいへん　

非適格組織再編とは、合併・会社分割・株式交換・株式移転・現物出資などの組織再編行為が、法人税法に定める適格要件のいずれかを満たさない場合をいいます。非適格組織再編では、移転する資産・負債を時価で引き継ぐ必要があり、含み損益が実現して法人税課税が生じます。

非適格組織再編となる主なケース

金銭等（株式以外）を対価とする合併・分割
支配関係・完全支配関係がない会社間で共同事業要件を満たさない組織再編
従業者引継要件・事業継続要件を充足しない分割

税務上の影響

移転する資産の含み益：時価で譲渡したとみなされ、法人税が課税される
移転する資産の含み損：損失の計上が可能だが、租税回避防止規定の適用に注意
株主への課税：分割型分割が非適格の場合、みなし配当が生じ所得税課税が発生しうる

企業法務での実務ポイント

M&Aにおいて現金を対価とする株式取得（株式譲渡・TOB）は買収自体は非課税だが、売主側で譲渡益課税が生じる
スキーム選択時に、適格・非適格それぞれの課税コストを試算して比較することが必要
適格判定が不明な場合は事前照会制度の活用や、租税回避否認リスクに備えた文書化を行う

関連法令

法人税法第62条〜第62条の9
法人税法第132条の2（組織再編行為否認）

関連用語集

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