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表明保証

読み: ひょうめいほしょう　

表明保証（Representations and Warranties）とは、M&Aの契約において、当事者（主に売主）が、対象会社・対象事業に関する一定の事項が真実であり正確であることを表明し、これを保証する契約上の約束です。株式譲渡契約書（SPA）や事業譲渡契約書の中で詳細に定められます。

売主の主な表明保証事項

財務諸表の正確性・適正性
重要な契約の有効性・COC条項の不存在
訴訟・行政処分・法令違反の不存在
知的財産権の有効性・侵害の不存在
従業員との労働紛争・未払賃金の不存在
反社会的勢力との関係の不存在
税務申告の適正性・未払税金の不存在

表明保証保険の普及

近年、表明保証保険（W&I保険：Warranty and Indemnity Insurance）が日本でも急速に普及しています。売主の違反時に保険会社が直接買主に補償する仕組みで、2025年時点で保険料も低廉化が進んでいます。

企業法務での実務ポイント

表明保証の補償責任には、上限額（Cap）・下限額（Basket/De Minimis）・有効期間（通常1〜3年）を設定するのが標準的
DDで発見された事項はDisclosure Scheduleに記載し、表明保証違反から除外する「開示例外」の処理が重要
表明保証違反の主張は、クロージング後に対象会社の実態が開示内容と異なると判明した際に行われるため、DDの精度と表明保証の範囲設定が価格・リスク管理の核心となる

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