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法務DD

読み: ほうむでぃーでぃー　

法務DD（法務デューデリジェンス）とは、M&Aの実行に先立ち、主に弁護士が対象会社の法務面を詳細に調査・分析するプロセスです。財務DD・税務DDと並んでM&Aの三大DDとして位置づけられます。

法務DDの主な調査項目

会社の基本情報：定款・登記・株主構成・株式の状況
重要契約：取引基本契約・ライセンス契約・賃貸借契約等の内容・有効性・COC条項の有無
訴訟・紛争：進行中・潜在的な訴訟・仲裁・行政処分
知的財産：特許・商標・著作権の有効性・侵害リスク
規制・許認可：業種別の許認可・ライセンスの有無・適合性
労務：雇用契約・就業規則・未払賃金・労使紛争
コンプライアンス：反社会的勢力・贈収賄・個人情報保護・環境規制

COC条項への対応

M&A実行によって「支配権変更（Change of Control）」が生じると、取引先との重要契約が自動終了・変更される可能性があります。法務DDではCOC条項の有無・内容を必ず確認し、対応策（相手方の事前同意取得等）を検討します。

企業法務での実務ポイント

法務DDで発見されたリスクは、株式譲渡契約書の表明保証・補償条項・前提条件・解除条件として手当てする
2025年以降は、個人情報保護法の域外適用・AIガバナンス・サイバーセキュリティ対応状況も調査項目として重要性が増している
スケジュールは本調査フェーズに4〜8週間が標準。売主によるデータルーム整備の質が進捗に大きく影響する

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