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譲渡制限株式

読み: じょうとせいげんかぶしき　

譲渡制限株式とは、定款の定めにより、株式を譲渡する際に会社（株主総会・取締役会等）の承認を要すると規定された株式です（会社法第2条第17号）。すべての株式が譲渡制限株式である会社を「株式譲渡制限会社」といい、日本の中小・非上場企業の大多数がこの形態をとっています。

譲渡制限株式の目的

  • 望ましくない第三者（競合・反社等）への株式流出を防ぐ
  • 株主構成の安定化・経営支配の維持
  • 同族・身内のみで会社を運営しやすくする

譲渡承認手続の流れ

  1. 株主（譲渡人）または取得者が会社に「譲渡承認請求」を行う
  2. 会社が株主総会・取締役会で承認・不承認を決議する
  3. 会社は請求日から2週間以内に結果を通知する（通知がなければ承認とみなされる）
  4. 不承認の場合、会社または指定買取人が株式を買い取る

企業法務での実務ポイント

  • M&Aで譲渡制限株式を取得する場合、譲渡承認の手続きが完了しているか確認が必須。承認なき譲渡は会社に対して効力を主張できない
  • 株価決定（不承認時の買取価格）で当事者間に協議が整わない場合、裁判所が価格を決定する
  • 株主間契約（SHA）において、先買権（Right of First Refusal）・共同売却権（Tag-Along）等の追加的制限を定めることも多い
  • 2026年に向けて、株主名簿管理・承認手続のデジタル化が進んでいる

関連法令

  • 会社法第136条〜第145条（譲渡制限株式の譲渡承認手続）

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