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劣後ローン

読み: れつごローン　

劣後ローン（劣後債務）とは、企業が倒産・清算した際の弁済順位が通常の銀行借入・社債等の一般債権より低く設定された融資のことです。「資本性劣後ローン」とも呼ばれ、貸し手（金融機関等）からは資本の一部としてみなされるため、自己資本比率の改善に貢献します。

劣後ローンの特徴

弁済順位の劣後：倒産時は一般債権者への弁済が完了した後に弁済される
資本性の認定：金融機関の審査上、自己資本に準ずる「資本」として扱われるため、財務指標が改善する
高い金利：リスクが高い分、通常のローンより金利が高く設定される
長期・固定：返済期間が長く（10〜20年）、借入期間中の元本返済がないケースも多い

主な活用場面

事業再生・財務改善：過剰債務企業の財務構造改善（DDS：デット・デット・スワップ）
M&Aの資金調達：LBOファイナンスのメザニン部分として活用
スタートアップ・成長企業の資金調達：日本政策金融公庫の「資本性劣後ローン」等の政府系融資制度

企業法務での実務ポイント

劣後ローンの「資本性」認定には、一定の要件（期限の利益喪失事由がないこと・損失吸収条項の存在等）が求められる
M&Aにおける買収ファイナンスでは、シニアローン（優先）・メザニン（劣後ローン）・エクイティ（株式）の多層構造でリスク・リターンを設計する
日本政策金融公庫の資本性劣後ローンは中小企業の事業再生・創業支援に広く活用されており、最大14.4億円・最長20年の融資が可能（2025年時点）

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