LOI

読み: えるおーあい　

LOI（Letter of Intent：意向表明書）とは、M&Aプロセスにおいて買い手候補が売り手（または対象会社）に対し、買収に関する意向・想定する買収価格（バリュエーションレンジ）・主要条件・今後のスケジュール等を示す書面です。「基本合意書」「MOU（覚書）」と呼ばれることもあり、デューデリジェンス（DD）開始前の重要な節目として位置づけられます。

LOIに記載される主な事項

取引スキームの概要：株式譲渡・事業譲渡・合併等の方法
想定買収価格またはバリュエーションレンジ
クロージング条件：DD完了・規制当局承認・株主総会決議等
独占交渉権：一定期間、他の買い手候補との交渉を禁止する条項
守秘義務：LOI自体の内容の秘密保持
スケジュール：DD期間・最終契約（DA）締結目標時期

LOIの法的性格

LOIは原則として法的拘束力を持ちません（non-binding）。ただし、守秘義務条項・独占交渉権条項・費用負担条項については法的拘束力を持つ場合があります。記載内容を確認し、どの条項が拘束力を持つかを明確にすることが重要です。

実務上のポイント

LOIの価格は暫定的なものですが、DD後の大幅な価格引き下げ（チッピング）は交渉決裂リスクを高めます。買い手は実現可能な範囲での価格提示が重要です。また、独占交渉期間（エクスクルーシビティ）の設定は売り手にとって他の買い手候補との競争を失う可能性があるため、期間の長さと条件に注意が必要です。複数の買い手候補からLOIを受領する「入札プロセス（ビッドプロセス）」では、LOIの評価が売り手のショートリスト絞り込みの判断材料となります。

用語集

LOI

読み: えるおーあい

LOIに記載される主な事項

LOIの法的性格

実務上のポイント

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