スクイーズアウト

読み: すくいーずあうと　

スクイーズアウト（Squeeze Out：少数株主締め出し）とは、M&Aや上場廃止（非公開化）の場面で、支配株主（通常、議決権の3分の2以上を保有）が残存する少数株主の株式を強制的に取得し、100%子会社化または完全買収を実現する手法の総称です。TOB（株式公開買い付け）後の残株処理や、MBOによる上場廃止のプロセスで多用されます。

日本におけるスクイーズアウトの主な手法

株式等売渡請求（会社法第179条）：総株主議決権の90%以上を保有する特別支配株主が、他の株主全員に対し株式の売渡を請求できる制度。取締役会決議のみで実施可能（株主総会不要）なため迅速性が高く、現在最も広く使われる手法です。
全部取得条項付種類株式の活用：定款変更（種類株式導入）→株主総会の特別決議で全部取得→少数株主に対価を交付。
株式併合：株式を大幅に併合し、少数株主の持分を1株未満にして端数処理（金銭交付）する方法。

スクイーズアウトの目的

100%子会社化によるグループ経営の効率化（連結納税・グループ通算制度の適用等）
上場廃止による管理コスト削減・機動的な経営判断の実現
TOB後の残株処理による完全な支配権確立

少数株主保護と法的規制

スクイーズアウトにおける対価の公正性は訴訟（価格決定申立て）の対象となります。特に上場企業のMBO・TOB後のスクイーズアウトでは、第三者評価機関による株式価値算定書の取得と独立した特別委員会の設置が少数株主保護の観点から実務上求められます（東証のコーポレートガバナンス・コード関連ガイダンス参照）。

実務上のポイント

株式等売渡請求は90%超の株式取得後に速やかに実施することで、少数株主の存在による経営上の制約（総会開催義務等）を解消できます。対価の公正性確保のため、TOB価格とスクイーズアウト対価の一致が原則とされています。

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