リテイナ−フィー

リテイナーフィー（Retainer Fee）とは、M&AにおいてFA（フィナンシャルアドバイザー）・投資銀行・法律事務所・コンサルティング会社等が、案件の受任から成約（または終了）まで毎月受領する固定の顧問料・着手金のことです。成功報酬（サクセスフィー）は案件成約時にのみ発生しますが、リテイナーフィーはプロセスの進行に関わらず毎月支払われます。

リテイナーフィーの目的と役割

アドバイザーの工数補償：DD準備・IM作成・買い手探索・交渉支援等に要する人件費・業務コストをカバー
案件へのコミットメント確保：依頼者がアドバイザーのリソースを一定期間確保する対価
不成立リスクの分担：案件が不成立に終わった場合でも、アドバイザーの基本費用を回収できる仕組み

リテイナーフィーの水準

リテイナーフィーの金額は、案件規模・アドバイザーの規模・契約期間によって大きく異なります。

大手投資銀行（大型案件）：月額数百万円〜1,000万円超
中堅M&Aアドバイザー：月額50万〜300万円程度
小規模M&A仲介・FA：着手金として一括50万〜200万円程度（月額なしの場合もあり）

なお、成功報酬の一部（または全部）をリテイナーフィーに充当するキャップ設定を行う契約も一般的です。

法律事務所のリテイナーとの違い

法律事務所でも「リテイナー契約（顧問契約）」として月額固定費を支払う形態があります。M&A法務顧問の場合、通常の企業法務顧問料（月額数十万円）とは別に、M&A案件単位でのエンゲージメントフィー（着手金）が設定されることが多いです。

実務上のポイント

エンゲージメントレター（委任契約書）においてリテイナーフィーの金額・支払い時期・成功報酬との相殺可否・解約条件を明確に規定することが重要です。案件が長期化した場合のリテイナーフィーの累積額が成功報酬に対して過大にならないよう、上限や契約期間を事前に合意することが推奨されます。

用語集

リテイナ−フィー

リテイナーフィーの目的と役割

リテイナーフィーの水準

法律事務所のリテイナーとの違い

実務上のポイント

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