会社分割

読み: かいしゃぶんかつ　

会社分割とは、ある会社（分割会社）が、その事業の全部または一部を別の会社（承継会社）に包括承継させる組織再編行為です。会社法に基づく法定の手続きが必要で、「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。

新設分割と吸収分割

新設分割：分割会社の事業を新たに設立する会社（新設会社）に承継させる。分割会社は新設会社の株式を受け取る
吸収分割：分割会社の事業を既存の会社（承継会社）に承継させる。分割会社は承継会社の株式または金銭等を受け取る

会社分割の手続き

分割計画・契約の作成：承継する事業・資産・負債・従業員・契約の特定
事前開示書類の備置：株主・債権者への情報提供（効力発生日の前日まで）
株主総会の特別決議：原則として2/3以上の賛成が必要（略式・簡易分割の例外あり）
債権者保護手続き：知れたる債権者への個別催告・官報公告（労働者への事前通知義務も別途）
反対株主の株式買取請求
効力発生・登記

会社分割の主な活用場面

ノンコア事業の切り離し・第三者への売却（分社化後のM&A）
グループ内再編による機能別組織への転換
事業承継時の後継者への特定事業の移転
事業再生局面でのコア事業の保全（会社分割による優良事業の切り出し）

企業法務での実務ポイント

会社分割は権利義務の包括承継のため、個別の債権者同意なく契約・債務・従業員の雇用関係が移転する点が特徴です。ただし債権者保護手続きは必須で、異議申立てがあれば弁済・担保提供が必要です。また事業再生における濫用的会社分割（いわゆる「詐害的会社分割」）に対しては、分割後の承継会社に対する残存債権者からの直接請求権が認められます（会社法第759条4項等）。

用語集

会社分割

読み: かいしゃぶんかつ

新設分割と吸収分割

会社分割の手続き

会社分割の主な活用場面

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関連法令

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