株式交換

読み: かぶしきこうかん　

株式交換とは、完全親会社となる会社（買い手）が、完全子会社となる会社（対象会社）の発行済株式の全部を取得し、その対価として完全子会社の株主に自社の株式や金銭等を交付する組織再編手法です（会社法第767条〜第774条）。既存の上場会社同士でも実施可能であり、企業グループの完全子会社化・持株会社化・経営統合の際に活用されます。

株式交換の特徴

完全子会社化の実現：株式交換によって完全親子会社関係が成立し、完全子会社の株主全員が親会社株主に移行します。
現金不要の買収：対価として親会社株式を交付するため、現金調達なしに買収が完結します（株式対価M&A）。
税制適格要件：一定要件を満たす場合は適格株式交換として、課税なしで実行できます。

会社法上の手続き

株式交換契約の締結：完全親会社となる会社と完全子会社となる会社が株式交換契約を締結
株主総会の特別決議：原則として両社の株主総会で特別決議（議決権の3分の2以上）が必要
反対株主の株式買取請求権：株式交換に反対する株主は公正な価格での買取を請求できます
債権者保護手続き：一定の場合に必要

株式移転との違い

株式交換は既存の会社が完全親会社となるのに対し、株式移転は新たに設立した会社（持株会社）が完全親会社となります。持株会社設立・グループ経営統合では株式移転が使われることが多いです。

実務上のポイント

2021年の会社法改正により「株式交付」制度が新設され、完全子会社化ではなく子会社化（過半数取得）を自社株で対価とする新たな手法も利用可能となりました。上場企業の株式交換では金融商品取引法の開示規制（有価証券届出書等）への対応も必要です。

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