株式譲渡

読み: かぶしきじょうと　

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を第三者（買い手）に売却する取引です。M&Aの手法の中で最も一般的に使われており、特に中小企業の事業承継・オーナー系企業の売却に多用されます。株式譲渡によって買い手は対象会社の支配権（経営権）を取得し、会社の資産・負債・契約・従業員関係などが法律上そのまま引き継がれます（包括承継）。

株式譲渡の特徴

手続きの簡便性：株式という「権利」を移転するだけのため、個別の資産・契約の移転手続きが不要です。
包括承継：許認可・取引契約・従業員の雇用関係がそのまま承継されます（反面、簿外債務・偶発債務もすべて引き継ぐリスクがあります）。
消費税不課税：株式の譲渡は消費税が課税されません（事業譲渡とは異なる点）。

株式譲渡の手続き

秘密保持契約（NDA）締結
基本合意書（LOI）締結・独占交渉権の付与
デューデリジェンス（財務・法務・税務等）
株式譲渡契約（SPA：Share Purchase Agreement）の交渉・締結
クロージング：株式の移転・代金の支払い・株主名簿書換

株式譲渡契約（SPA）の主要条項

表明保証（Rep & Warranty）：売り手が対象会社の財務・法務・事業状況について一定の事実を保証する条項
補償（Indemnification）：表明保証違反が発覚した場合の損害賠償義務
クロージング条件：株主総会決議・行政許可・DDの完了等
アーンアウト：一定条件達成時に追加対価を支払う仕組み

実務上の注意点

中小企業の株式譲渡では、株式が譲渡制限株式である場合（定款で定められた取締役会または株主総会の承認が必要）の手続き確認が必須です。また、DDにより把握された簿外債務・偶発債務リスクに応じた表明保証・補償条項の設計が、買い手のリスク管理の核心です。

用語集