定款の書き方を記載例つきで解説｜絶対的記載事項6つと作成の注意点

定款は、商号・事業目的・本店所在地といった会社の基本ルールを定めた書類です。記載例やテンプレートを押さえれば、時間をかけて自作することもできます。

ただし、絶対的記載事項がひとつでも欠けていると定款そのものが無効になり、公証役場や法務局で差し戻されてしまいます。

「どこまで書けばいいのか」「事業目的はどう決めるのか」と迷う方も多いはずです。

本記事では、株式会社と合同会社の定款の違いや具体的な書き方、専門家に依頼した場合の費用相場について解説します。

定款とは｜会社の基本的なルールを定めた規則書のこと

定款は、「会社の憲法」とも呼ばれる会社を運営するうえでの根本ルールを定めた書類です。法人化したあとも、会社は定款に従って運営されます。

会社法第31条では、定款を本店（および支店）に備え置くことが義務付けられており、事実上の永久保管が求められます。記載されるのは、商号（社名）・目的（事業内容）・本店所在地といった会社の基本情報だけではありません。

株主総会の運営方法、役員の任期、決算期など、組織運営の基盤となるルールも網羅されます。会社の身分証明書のような役割を持つため、経営上重要な手続きでは提出を求められます。

定款は会社が存続するかぎり使い続ける書類なので、最初の作成段階から間違いのない内容に仕上げておきましょう。

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個人事業主から法人化する場合の定款の役割

法人化する際の定款は、個人と法人を厳格に区別し、社会的な信頼性を証明する書類になります。個人事業主なら、事業内容の変更も廃止も自分の裁量で自由に決められました。

法人化すると、定款で定めたルールに縛られる法的な義務が生じます。同時に定款は、「正式に組織化された会社である」という公的な裏付けにもなってくれます。

特に注意したいのが、事業目的の制限です。法人化後は、原則として定款の「目的」に書いていない事業をおこなえません。

将来スタートする可能性がある新規事業は、あらかじめ事業目的に盛り込んでおくのが賢明です。また定款は、金融機関・取引先・官公庁に対して「ルールに基づいた組織である」と示す補足資料にもなります。

銀行口座の開設や行政手続など、実務のさまざまな場面で提出を求められます。

株式会社と合同会社における定款の違い

株式会社と合同会社では、定款の認証にかかる費用や手間、設立後の運営ルールが大きく異なります。会社法上、株式会社は所有（株主）と経営（取締役）が分離した厳格なガバナンスを求められます。

対して合同会社は、出資者自身が経営をおこなう簡易な設立形態。手続きが大幅に簡略化されています。具体的な違いを解説します。

社員（出資者）の情報を記載する

株式会社と合同会社では、定款に記載する人物の定義が異なります。合同会社は、出資者が変わるたびに定款変更の手間が発生するのが特徴です。

会社形態	定款に書く人物	メンバー変更時の対応
株式会社	設立時の「発起人」	株主が変わっても定款変更は不要
合同会社	現在の「社員（出資者）」	変わるたびに定款変更が必要

合同会社では、「誰がメンバーなのか」が定款の絶対的記載事項と決まっています。株式会社が「資本」を中心とした組織であるのに対し、合同会社は「人」を中心とした組織なので、社員全員の氏名・住所を定款で管理します。

株式会社なら、株主が10人増えても株式が譲渡されても、定款を書き換える必要はありません。合同会社では、出資者を迎え入れるたび、社員が退社するたびに、該当箇所を修正して総社員の同意を得る手続きが必要です。

メンバーを頻繁に入れ替えるなら、株式会社のほうが運用負担を減らせます。

社員を有限責任社員とする旨を記載する

合同会社の定款には、社員全員が有限責任であることを必ず明記しなければなりません。株式会社の定款には不要な一文です。

株主の有限責任は、法律上当然の前提です。一方、合同会社と同じ持分会社には合名会社や合資会社も存在し、区別のために合同会社は明記することが義務付けられています。

実際の定款では、以下のような条文を独立して設けます。

（社員の責任） 第〇条　当会社の社員の責任は、すべて有限責任とする。

一文が抜けた定款は無効となり、法務局での設立登記が受理されません。合同会社特有の必須条文として、確実に盛り込みましょう。

社員の出資目的・その価額を記載する

出資情報の書き方も異なります。株式会社が大枠の金額を書けば足りるのに対し、合同会社は「誰が・何を・いくら出資したか」を一人ひとり書きます。

株式会社なら、「金300万円」と総額を書けば足ります。誰がいくら出したかは、別途「発起人の同意書」などで証明します。

一方の合同会社は、「人」を中心とした組織です。金銭だけでなく現物出資も含め、社員の氏名・住所とセットで一人ずつ書き分けます。

（社員及び出資） 第〇条　社員の氏名、住所、出資の目的及びその価額は次のとおりである。 　1．東京都〇〇区〇丁目〇番〇号　山田太郎　金銭　金200万円 　2．神奈川県〇〇市〇丁目〇番〇号　佐藤花子　現物（パソコン1台）　価額　金10万円

会社全体の資本金だけを書いても、合同会社の定款としては不備になってしまいます。

株主構成・株式の譲渡制限・発行可能株式総数の記載は不要

株式会社の定款で必須となる株式関連の項目は、合同会社の定款には一切必要ありません。合同会社には、そもそも株式という概念が存在しないためです。

合同会社は、メンバー自身が出資し合い、全員が経営権を持つ組織。出資者の権利は株式ではなく持分（もちぶん）と呼ばれます。株式会社の定款でよく書く条文は、以下のようなものです。

当会社の発行可能株式総数は、〇万株とする。 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

合同会社では、上記を丸ごと削除して構いません。譲渡のルールを決めたい場合は、「持分の譲渡」として記載します。

（持分の譲渡） 第〇条　社員は、他の社員全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。

株式会社のひな形を流用すると、存在しない株式の条文が残ってしまいます。合同会社には株式がないという前提を押さえましょう。

機関設計の定めに関する記載内容がそれぞれ異なる

定款は、機関設計の定めに関する記載内容・ルールもそれぞれ異なります。株式会社が取締役会や監査役の設置を定款に明記するのに対し、合同会社にはそれらの記載が一切不要です。

代わりに、「誰が業務をおこない、誰が代表するか」を書きます。合同会社は「出資者＝経営者」が原則であり、株主と取締役を分ける必要がないため、取締役会のような会議体も不要です。

株式会社が取締役会・監査役を置く場合は、以下のように定款へ明記します。

（取締役会の設置） 第〇条　当会社には取締役会を置く。 合同会社では、定款に何も書かなければ「全員が業務執行権・代表権を持つ」扱い。社員が複数いる場合は、役割を書き分けるのが一般的です。 （業務執行社員） 第〇条　社員　山田太郎　及び　同　佐藤花子　を業務執行社員とする。 （代表社員） 第〇条　業務執行社員　山田太郎　を代表社員とする。

メンバーが増えた際は、業務執行社員・代表社員を明確に書き分けておきましょう。

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【絶対的記載事項】定款の書き方のポイント6つ（株式会社の場合）

絶対的記載事項とは、定款に必ず書かなければならない項目のことです。どれかひとつでも欠けると、定款全体が無効になります。

株式会社の場合、会社法第27条が定める5項目に、発行可能株式総数（会社法第37条）を加えた6つを押さえておけば安心です。一つひとつ解説します。

①商号は同一の住所に同一の社名がないか確認する

商号（社名）は原則として自由に決められます。ただし、他社の権利や既存の登記を侵害しないよう、事前調査は欠かせません。

同一住所での重複登記は法律で禁止されています。他社と酷似した商号を使えば、不正競争防止法違反や商標権侵害を問われるおそれもあるため注意が必要です。

商号を決める前に、3つの調査をしておきましょう。まずは国税庁の「法人番号公表サイト」で既存の登記を調べ、同じ住所に同じ社名がないかを確認します。

次にチェックしたいのが、有名企業と混同を招く社名になっていないかという点です。社名を確認すれば、損害賠償や商号使用差止めを請求されるリスクを避けられます。

最後にJ-PlatPat（特許情報プラットフォーム）で、他社の商品名と重なっていないか検索してください。後から商号を変更すると、登録免許税3万円に加えて名刺やWebサイトの作り直しまで発生します。

②目的は将来的に予定している事業も必ず記載する

事業目的は、設立直後におこなうメイン事業だけで決めてはいけません。将来の展望・許認可・社会的信用まで見据えて記載します。

目的を追加・変更すると、登録免許税3万円に加えて定款変更と登記の手間が発生します。将来予定している事業も先回りして書き、末尾に「前各号に附帯又は関連する一切の事業」と添えておきましょう。

ただし、末尾の一文でカバーできるのは、あくまで記載した事業に関連する範囲です。まったく分野の異なる事業を始めるなら、改めて目的の追加が必要になります。

また、ボランティアなどの非営利活動は記載できません。飲食業や派遣業など許認可が必要な業種では、申請内容と定款の記載が食い違うと許可が下りない点にも注意しましょう。

記載数に制限はないものの、多すぎると何をする会社か伝わりません。10個程度を目安にします。営む予定がないのに「金融業」などを並べると、融資審査で不利に働く場合もあります。

③本店所在地は最小行政区画まで記載すれば問題ない

本店所在地は、定款には最小行政区画までの記載で足ります。東京23区は「区」、郡部は「町村」、その他は「市」までです。

書き方ひとつで、将来の移転コストが変わります。たとえば「東京都中野区」とだけ書いておけば、同じ区内で移転しても定款変更は不要で株主総会の決議も省けます。

自宅・レンタルオフィス・バーチャルオフィスの住所でも登記は可能ですが、法律上、同一住所に同一商号の会社は登記できません。多くの企業が住所を共用するバーチャルオフィスを使う場合は、同じ住所で同じ社名が登録されていないか確認しておいてください。

移転時の負担を軽くするため、定款には最小行政区画までの記載に留めるのがおすすめです。

④資本金の額は事業計画に基づいて適正に設定する

会社法上、会社は資本金1円でも設立できます。ただし実務では、「初期費用＋半年分の運転資金」を目安に設定するのが現実的です。

資本金が極端に少ないと、運営体力がないとみなされ、取引先や金融機関からの信用を得にくくなります。また設定額によって、納める税金の負担も変わります。

資本金の目安になるのは、設備や備品などの初期費用に、売上が安定するまでの半年分の運転資金を足した金額です。定款には具体的な金額のほか、「金〇〇万円以上」という最低額の記載も認められます。

ただし最低額で書くと、認証手数料は5万円区分として扱われる場合があります。資本金は、消費税の免税措置や法人住民税の均等割にも影響する項目です。

安易に1円で済ませず、事業計画に基づいて慎重に決めましょう。

⑤発起人が複数いる場合は発起人全員の氏名・住所を書く

定款には、発起人全員の氏名と住所を漏れなく記載します。ひとりで設立する場合は、自分自身が発起人です。

発起人は、会社の土台を作るだけの存在ではありません。設立後は出資額に応じた株式を持つ株主として、経営の意思決定権を握ります。

発起人が担うのは、定款の作成・資本金の出資・設立時役員の選任といった会社設立の実務です。会社が成立すると出資額に応じて株式が発行され、発起人はそのまま株主になります。

人数に上限はありませんが、多いほど意思決定に時間がかかります。発起人を自然人3人以下に収め、資本金100万円未満などの条件をすべて満たせば、認証手数料が1万5,000円に軽減されます。

氏名・住所は、印鑑登録証明書の記載どおりに正確に書きましょう。

⑥発行可能な株式総数は定款認証時まで定めて記載する

発行可能株式総数の記載は、公証役場での認証時点では必須ではありませんが、最初から定めて記載しておくのが実務上おすすめです。未記載のまま認証を受けると、設立登記までに定款を変更し直す手間が発生します（会社法第37条）。

上限を低くしすぎた場合も、将来の増資で余計な手続きが必要になります。発行可能株式総数とは、会社が新しく発行できる株式の上限枠のことです。

事業拡大に伴う増資や株式分割を見据え、設立時に実際に発行する株式数の10倍程度を上限にするのが一般的です。上限を超えて株式を発行したくなった場合は、定款変更に加えて法務局での変更登記（登録免許税3万円）が必要になります。

設立後の資金調達をスムーズに進めるためにも、余裕を持った株式数を最初から明記しておきましょう。

【相対的記載事項】定款の書き方のポイント4つ

相対的記載事項とは、定款に書かなくても定款自体は有効ですが、記載しなければ効力が生じない項目のこと。主に、取締役会の設置・株式の譲渡制限・変態設立事項・役員任期の伸長などが代表例です。

具体的なポイントを4つ見ていきましょう。

①取締役会を設置する際は定款への記載が必要

取締役会を置く場合は、必ず定款にその旨を記載しなければなりません。同時に、必要な役員の人数も揃える必要があります。

非公開会社（全ての株式に譲渡制限がついている会社）における取締役会の設置は、義務ではなく任意です。ただし設置を選んだ場合、会社法によって厳格な人員要件が課されます。

必要になるのは、取締役3名以上と監査役または会計参与1名以上の計4名以上であり、会社の規模は問われません。小規模な会社であれば、取締役会を設置しない選択も可能です。

設置しなければ、取締役1名だけでも設立できます。取締役会を置くかどうかは、最低4名の役員を確保できるかという実務面と合わせて検討しましょう。

②株式の譲渡制限に関して規定を定めて記載する

株式の譲渡制限は、相対的記載事項のなかでも特に重要な項目です。中小企業なら、原則として定めておくべきでしょう。

譲渡制限を設けないと、株主が第三者へ自由に株式を売却できてしまいます。経営に関係のない人物が株主になり、安定した会社運営が脅かされるリスクが生じます。

定款には、以下のような趣旨の規定を設けます。

（株式の譲渡制限） 第〇条　当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。

承認機関は、取締役会を設置する会社であれば「取締役会」とするのが一般的です。一文を入れておくだけで、株主構成や経営権を自社でコントロールできます。

知らないうちに株主が入れ替わるトラブルを防ぐためにも、忘れずに盛り込んでおきましょう。

③定款に変態設立事項を記載すると検査役の調査が入る

変態設立事項を定款に記載すると、原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要になります。ただし、総額500万円以下であれば免除されます。

金銭以外の財産は価値の評価が難しく、過大評価されると会社の資本が空洞化して取引先に不利益を与えかねません。厳格な調査が義務付けられている一方、少額なら実務的な負担を考慮して免除される仕組みです（会社法第33条10項）。

変態設立事項にあたるのは、パソコンや車などのモノで出資する現物出資や、会社設立を条件に特定の財産を買い取る財産引受などです。定款に記載する財産の総額が500万円を超えなければ、検査役の調査を受けずに手続きを進められます。

検査役の選任には多大な時間と費用がかかるため、実務で調査が必要になるケースはほとんどありません。現物出資をおこなう場合は、総額500万円以下に収まるよう調整して記載しましょう。

④役員の任期の伸長を定めて記載しておくと任期を伸長できる

会社法上、役員の任期は原則として取締役2年・監査役4年です。ただし非公開会社であれば、定款に定めれば最長10年まで延ばせます（会社法第332条2項）。

任期が短いままだと、メンバーが変わらない場合でも定期的に役員変更の登記が必要になります。登記のたびに登録免許税（資本金1億円以下なら1万円）と手間が発生してしまいます。

なお、任期を伸長できるのは非公開会社のみです。上場企業などの公開会社では延長できません。

任期を10年に延ばせば、役員再任の手間と登記費用を10年に1回まで抑えられます。役員の顔ぶれが変わらない親族経営や小規模な会社であれば、活用しておくのがおすすめです。

【任意的記載事項】定款の書き方と作成時の注意点3つ

任意的記載事項とは、定款に書かなくても効力に影響しないものの、明確化のために記載しておく項目のことです。事業年度、公告方法、役員の員数、株主総会の招集時期などが該当します。

任意的記載事項を含め、定款は一字一句の正確さが求められる書類です。以下では、実務で差し戻しにつながりやすい注意点を3つ紹介します。

①住所は省略せずに正しく記載する

発起人の住所や本店所在地は、一切省略せず、印鑑登録証明書と完全に一致する正式表記で記載します。ハイフンでの省略があったり、印鑑証明書の記載と一文字でも違ったりすると、定款の不備とみなされます。

設立登記がストップしてしまうため、細心の注意が必要です。住所は、「〇－〇－〇」のようなハイフン表記は使わずに「〇丁目〇番地〇号」など、登録されているとおりの正確な文字で書きます。

本店所在地を「〇丁目〇番地」まで書き切る場合も、同じくハイフンを使わず正式表記にします。発起人の氏名と住所は、印鑑登録証明書の原本と突き合わせて確認しましょう。

差し戻しを防ぐために、住所・氏名は全て印鑑登録証明書どおりに記述してください。

②「または」や「および」の使用は気を付ける

定款作成では、「または」と「および」の法律上の意味を厳密に理解し、正しく使い分ける必要があります。2つの接続詞は、日常会話よりも厳格な意味を持ちます。

誤って使うと、定款の記載が認められなかったり、意図と異なるルールとして解釈されたりするおそれもあります。「または（若しくは）」が指すのは、どちらか一方です。

公告方法のように、ひとつの方法を断言すべき項目では使用できません。「および（並びに）」が指すのは、両方（すべて）です。

提示した条件のどちらにも当てはまるケースでなければ使用できません。たとえば公告方法を「官報またはホームページに掲載する」と書くと、どちらで公告するのか確定しないため、「官報に掲載する」と言い切りましょう。

③書き方に迷ったときは早めに専門家へ相談する

定款の記載内容に少しでも不安があるなら、早めに士業へ相談するのがおすすめです。定款作成は、会社設立手続のなかでも特に時間がかかる工程です。

行政書士に頼めば、定款作成や電子定款の代行に加え、許認可申請までカバーできます。司法書士や弁護士なら、定款作成から法務局への設立登記申請までワンストップで任せられます。

なかでも弁護士は、株主間の取り決めや契約書、労務といった設立後の論点まで相談できるのが強みです。会社設立をゴールではなくスタートと捉えるなら、心強い相談相手になってくれます。

手続きのタイムロスをなくすためにも、専門家の知見を取り入れて定款を完成させましょう。

専門家に定款作成を依頼するメリット

定款作成を専門家に依頼する最大のメリットは、差し戻しのリスクをほぼゼロにでき、公証役場や法務局とのやり取りも代行してもらえる点です。

自作した定款は、絶対的記載事項の抜けや事業目的の書き方で差し戻されやすく、再提出となれば、設立日そのものが後ろにずれ込みます。多くの事務所が電子定款に対応しているため、紙定款で必要な収入印紙代4万円もかかりません。

許認可が必要な業種であれば、申請内容と齟齬のない事業目的に整えてもらえます。司法書士や弁護士に頼めば、法務局への登記申請までワンストップで対応が可能です。

弁護士なら、株式の譲渡制限や役員任期といった設立後の火種になりやすい条文まで、リスクを見越して設計してもらえます。

定款作成の依頼費用相場

定款作成の依頼費用は、専門家報酬でおおむね5万円〜20万円程度が相場です。次のように依頼先ごとに対応できる範囲と報酬相場が異なるため、目的に合わせて選びましょう。

依頼先	報酬相場	主な対応範囲
行政書士	5万円〜10万円程度	定款作成・認証代行、許認可申請
司法書士	10万円〜20万円程度	定款作成・認証代行、設立登記の申請
弁護士	10万円～	定款作成・登記申請、契約書・労務全般

報酬は自由化されており、事務所ごとに料金体系が異なります。相場から極端に外れた金額を提示された場合は、その根拠を確認してから依頼するのが安全です。

また、専門家報酬とは別に以下の法定費用がかかります。

費用項目	株式会社	合同会社
定款認証手数料	1万5,000円〜5万円	0円
収入印紙代（紙定款のみ）	4万円	4万円
謄本交付手数料	1枚250円（2,000円前後）	―
登録免許税	15万円〜	6万円〜

電子定款を選べば、印紙代4万円は不要です。自作した場合との差額は、報酬額から浮いた印紙代4万円を差し引いた金額と考えれば、負担は大幅に軽くなります。

定款作成に強い弁護士探しには『企業法務弁護士ナビ』がおすすめ

定款の中身まで踏み込んで相談したい方、会社設立後の契約書や労務までまとめて任せたい方におすすめなのが、「企業法務弁護士ナビ」です。企業法務弁護士ナビとは、企業法務を得意とする弁護士を地域や相談内容から検索できるポータルサイトです。

会社設立・定款作成はもちろん、契約書レビューや株主間の取り決めなど、設立後に必ず出てくる論点まで相談できます。

初回相談を無料としている法律事務所も掲載されているため、費用を気にせず複数の弁護士を比較できます。まずは気軽な相談から始めてみてください。

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まとめ｜定款の書き方に迷った際は専門家のチカラを借りよう

定款は、テンプレートに沿えば自分でも作成できます。ただし、絶対的記載事項がひとつでも欠けると定款そのものが無効になる点だけは押さえておきましょう。

特につまずきやすいのが、事業目的と資本金の設定です。将来の事業まで見据えて書かなければ、あとから登録免許税3万円と変更手続きの手間が発生します。

資本金の額は、消費税の免税措置や法人住民税にも直結します。株式会社なら公証役場での認証が必要ですが、合同会社なら認証は不要です。会社形態によって書く内容も費用も変わります。

書き方に迷ったら、早めに専門家へ相談するのが結果的な近道です。電子定款に対応した事務所に依頼すれば、印紙代4万円が不要になり、報酬との差は大幅に縮まります。

「企業法務弁護士ナビ」には、全国の企業法務に強い法律事務所が多数掲載されています。まずは初回無料相談を活用して、悩み相談から始めてみてはいかがでしょうか。