あなたの取引、下請法違反かも？下請法の義務・禁止行為と企業リスクを最新動向を踏まえて解説！

「この取引、もしかして下請法違反かも…？」そんな漠然とした不安を抱えていませんか。

下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、親事業者と下請事業者の間の公正な取引を守るための法律ですが、その適用範囲や具体的な禁止行為、そして違反した場合の影響について、正確に理解している方は意外と少ないかもしれません。

この記事では、下請法が適用されるケースから、親事業者に課される義務、そして絶対に知っておくべき11の禁止行為について、具体的な事例や実際の取引に即した注意点を交えて分かりやすく解説。

また、下請法違反が企業に与える深刻なインパクトや、違反を防ぐために社内で求められる対応、そしてもし不当な取引に直面してしまった場合の相談先や対処法についても詳しくご紹介します。

この記事を通じて、下請法に関する疑問や不安を解消し、下請取引適正化の一助としていただければ幸いです。

ぜひ最後までご覧ください。

下請法とは？

下請法（下請代金支払遅延等防止法）は、親事業者から下請事業者への不当な取引を防ぎ、公正な下請取引を確保することを目的とした法律です。

親事業者と下請事業者の間には取引上力の差が生じやすく、下請事業者が不利な立場になりやすいため、その保護を目的として制定されました。

下請法は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託の4種類の取引が対象となり、親事業者と下請事業者の資本金規模によって適用範囲が細かく定められています。

下請法が適用されるかは「取引類型」「資本金要件」で判断できる

下請法が適用されるのは、定められた4つの取引類型（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託）と資本金要件に該当する場合です。

これらの要件に該当するかを確認することが、下請法適用の第一歩となります。

「取引類型」は4つ

製造委託

製造委託とは、事業者が規格・品質・形状・デザイン等を指定して、他の事業者に物品の製造や加工を委託することです。

例えば、衣料品メーカーがデザインを指定して縫製工場に服の製造を依頼する、自動車部品メーカーが仕様を指定して下請企業に部品加工を依頼するといったケースがこれにあたります。

修理委託

修理委託とは、事業者が、その使用する物品の修理を他の事業者に委託することです。

例えば、運送会社がトラックの修理を整備工場に依頼する、メーカーが自社製品の修理サービスを下請事業者に委託するといったケースが該当します。

情報成果物作成委託

情報成果物作成委託とは、事業者が、プログラム、映画、放送番組その他の情報成果物の作成を他の事業者に委託することです

例えば、ソフトウェア開発会社が特定のプログラム開発の一部を下請けのプログラマーに委託するなどのケースがあります。

役務提供委託

役務提供委託とは、事業者が、運送、物品の倉庫における保管、情報処理その他の役務の提供を他の事業者に委託することです。

例えば、運送業者が、荷主から 貨物運送の委託に併せて請け負った梱包作業を他の事業者に再委託する場合などがこのケースに該当します。

「資本金要件」は取引類型ごとに異なる点が重要

上記の図の通り、下請法では取引類型ごとに資本金要件が異なる点に注意が必要です。

下請法の改正で資本金要件に加えた従業員要件も追加

2026年1月1日から施行される中小受託取引適正化法（旧：下請法）では、上記の資本金要件に加え、従業員数の基準が新たな適用要件として追加されます。

例えば、製造委託等では親事業者の従業員数が300人超で、下請事業者の従業員数が300人以下（個人を含む）の場合、役務提供委託等では親事業者の従業員数が100人超で、下請事業者の従業員数が100人以下（個人を含む）の場合が対象となり得ます。

これらの従業員数基準と既存の資本金基準のいずれかを満たせば、適用対象となります。

親事業者に課される4つの「義務」とは？義務を遵守しなければ下請法違反に

親事業者には、下請事業者の利益を保護し、取引を明確にするために以下の4つの義務が課されています。

特に、3条書面の交付義務と書類の保存・作成義務を遵守することで、下請事業者が不利な状況に置かれることを防ぐだけでなく、親事業者にとっても後々のトラブル発生を未然に防ぐというメリットがあります。

義務① 書面（3条書面）の交付義務

発注に際して、親事業者は、以下の法で定められた記載事項を全て記載した書面（以下、3条書面といいます。）を直ちに下請事業者に交付しなければなりません。

親事業者及び下請事業者の名称 製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日 下請事業者の給付の内容 下請事業者の給付を受領する期日 下請事業者の給付を受領する場所 （下請事業者の給付の内容を検査する場合）検査を完了する期日 下請代金の額 下請代金の支払期日 （支払方法が手形、 一括決済方式、電子記録債権の場合）金額・満期等 （原材料等を有償支給する場合）有償支給材料の品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日及び決済方法

口頭でのやり取りは誤解や言った言わないのトラブルの原因となるため、取引条件を明確にする必要があるという考慮からこの義務が定められました。

義務② 支払期日を定める義務

親事業者は、物品等の受領日（役務提供の場合は提供日）から起算して60日以内のできるだけ短い期間内に下請代金の支払期日を定める必要があります。

支払いを不当に遅延させることは下請事業者の経営を圧迫するためです。

例えば、月末締め翌月末払いなど、受領日から60日以内であれば具体的な期日は当事者間の合意で設定可能です。

義務③ 書類の作成・保存義務

親事業者は、下請取引に関して、公正取引委員会規則で定められた必要事項を記載または記録した書類（または電磁的記録）を作成し、2年間保存しなければなりません。

この義務は、下請取引の内容を明確に記録することで、取引に関するトラブルを未然に防止するとともに、行政機関による検査の迅速性や正確性を確保するために設けられています。

この書類には、具体的には3条書面の法定記載事項に加え、下記の事項が記載されている必要があります。

下請事業者から受領した給付の内容及び受領日 （下請事業者の給付の内容についての検査をした場合）検査を完了した日、検査の結果及び検査に合格しなかった給付の取扱い （給付内容の変更又はやり直しをした場合）下請事業者の給付内容の変更又はやり直しのその内容及び理由 （下請代金の額の算定方法に変更があった場合）変更後の算定方法、その後定まった下請代金の額及び変更理由 （下請代金の額に変更があった場合）増減額及びその理由 支払った下請代金の額、支払日及び支払手段 （原材料等を有償支給する場合）有償支給材料の品名、数量、対価、引渡しの日、決済をした日及び決済方法 下請代金の一部支払い又は原材料等の対価控除後の残額 （遅延利息の支払いをした場合）遅延利息の額及び支払った日

義務④ 遅延利息の支払い義務

親事業者には、支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、支払期日の翌日から支払いが行われた日までの日数に応じた遅延利息（年率14.6%）を支払う義務があります。

下請法で違反となる11の行為

下請法では、親事業者が行ってはならない11項目が具体的に定められています。

たとえ下請事業者の了解を得ていても、または下請事業者の要求に従った行為であってもこれらの禁止行為に触れる場合は下請法に違反することになるため、十分な注意が必要です。

ここでは、11項目それぞれについて、概要と違反となり得る具体的なケースを紹介します。

禁止行為① 受領拒否の禁止

下請事業者に責任がないのに、発注した物品等の受領を拒否することは禁止されています。

下請事業者は発注を受けて製造等を行うため、受領を拒否されると在庫負担や代金回収不能のリスクを負うことになります。

特に下請取引の場合、親事業者が発注した物品等は他に転売することが困難な物であるため、この禁止規定が設けられています。

例えば、発注時には必要だったが親事業者の都合で不要になった、一時的に在庫場所がないといった理由で下請事業者の納品を受け取らないケースがこれにあたります。

発注の取り消しや納期の延期で納品物を受け取らない場合も、受領拒否に当たることがあります。

禁止行為② 下請代金の支払遅延の禁止

物品等の受領日から60日以内に定めた支払期日までに下請代金を支払わないことは禁止されています。

これは、下請事業者の資金繰りに悪影響を与えないようにするためです。

この禁止行為を行った場合は、前述の支払期日からの14.6％の遅延利息が発生します。

禁止行為③ 下請代金の減額の禁止

下請事業者に責任がないのに、発注時に定めた下請代金を発注後に減額することは禁止されています。

これは、一方的な減額が下請事業者の正当な利益を害するためです。

具体的なケースとしては、親事業者が顧客から安く受注した、景気が悪化した、値引き販売したといった理由での減額、「協賛金」「リベート」「歩引き」等の名目での一方的な減額が違反にあたる可能性があります。

禁止行為④ 返品の禁止

下請事業者に責任がないのに、受け取った物品等を返品することは禁止されています。

下請取引では、下請事業者は納品物に合わせて原材料調達や製造を行うため、納品された物は他に転売することが困難な物であることが多く、不当な返品は大きな損失につながります。

例えば、売れ行きが悪かった、発注内容を間違えたといった親事業者の都合による返品、あるいは受入権さを自社で行うことになっていたにもかかわらず受領後に検品を行わずに返品するケースがこれに該当します。

禁止行為⑤ 買いたたきの禁止

親事業者が、発注する物品等と同種または類似品の価格に対して通常支払われる対価に比し、著しく低い下請代金を不当に定めることは禁止されています。

親事業者が取引上の優位な地位を利用して、下請事業者のコストや適正な利益を考慮せず、一方的に著しく低い下請代金を決定することは、下請事業者の事業継続を困難にし、公正な競争を阻害するためです。

特に、下請事業者の原材料価格や労務費の上昇といったコスト増加分について、十分に協議することなく一方的に価格を据え置くことも買いたたきと判断される場合があります。

合理的な根拠なく、市場価格や同種・類似品の価格に比べて著しく低い単価で発注することや、下請事業者から原材料費や労務費の上昇を理由に価格改定の申し入れがあったにもかかわらず、十分な協議を行わずに、あるいは一方的にこれに応じず、下請代金を据え置く行為は、買いたたきにあたり得ます。

労務費転嫁指針 | 下請法違反とならないために労務費転嫁指針も遵守する必要

「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」（労務費指針）は、昨今上昇局面にある労務費を適切に取引価格へ転嫁するための具体的な行動を示しており、指針に沿わない不適切な行為は、下請法上の買いたたきといった違反行為に該当するおそれがあることを明記しています。

例えば、発注者が、下請事業者からの労務費上昇に伴う価格引上げ要請に対し協議に応じない、合理的な根拠（最低賃金や物価上昇率など）のある値上げ要請を一方的に拒否するといった行為は、指針に反するだけでなく、下請法上の買いたたきとして問題となる可能性があります。

指針が示すように、定期的な協議のもちかけ、要請があれば必ずテーブルにつくことなどが、下請法違反を招かないために発注者に求められる具体的な行動例となります。

禁止行為⑥ 購入・利用強制の禁止

親事業者が指定する物品の購入やサービスの利用を、下請事業者に強制することは禁止されています。

例えば、 購入しないことに対して不利益を与えるとして事業者の関連会社の製品を購入させた、または下請事業者から購入する旨の申出がないのに、一方的に下請事業者に物を送付したというケースがこれにあたります。

禁止行為⑦ 報復措置の禁止

下請事業者が親事業者の下請法違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、取引規模の縮小や取引停止といった不利益な取扱いをすることは禁止されています。

具体例としては、通報後に一方的に発注量を減らす、取引自体を打ち切るなどが挙げられます。

禁止行為⑧ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

親事業者が下請事業者に有償で支給した原材料等の代金を、その原材料を用いた給付にかかる下請代金の支払期日よりも早期に相殺したり、支払わせたりすることは禁止されています。

例えば、完成品の検品・受領前に、原材料費を下請代金から一方的に差し引いて支払うケースがこれに該当します。

禁止行為⑨ 割引困難な手形の交付の禁止

支払い手段としての手形・一括決済方式・電子記録債権は、サイトによっては「割引困難」とみなされる場合があります。

これは、下請事業者の資金繰りに影響を与えないようにするためです。

特に支払猶予期間が長いものは、割引を受けられない、あるいは著しく低い価格での割引しか受けられないなどの問題を生じさせます。

支払期日までの期間（サイト）が60日を超える手形、一括決済方式、電子記録債権での支払いは、原則として下請法違反（割引困難な手形の交付等）に該当する可能性が高く、公正取引委員会等による指導の対象となります。

公正取引委員会及び中小企業庁は、サイト60日超の手形等を使用している親事業者に対し、60日以内への短縮などを求める注意喚起を実際に行っています。

2025年度改正では手形での支払いが下請法違反に

2025年の下請法改正法案において、下請代金の支払方法に関する規律が見直され、手形による支払いが禁止される方向です。

その他の支払手段（電子記録債権、ファクタリング等）についても、支払期日までに代金相当額を現金で得ることが困難なものは禁止される見込みです。

これは、2026年度末に予定されている紙の約束手形の利用廃止を見据えた改正となります。

改正法施行後は、親事業者が下請代金を約束手形で支払う行為が違反となる可能性があります。

現金払いや、期日までに満額を現金で受け取れる電子記録債権などの支払手段への移行が必要となります。

禁止行為⑩ 不当な経済上の利益の提供要請の禁止

下請事業者から金銭、労務の提供等を不当に要請することは禁止されています。

これは、取引上の優位な地位を利用して、下請事業者に一方的な負担を強いることを防ぐためです。

例えば、親事業者の従業員の福利厚生費やイベント費用の負担、親事業者の株の購入、無償での従業員派遣の要請に加え、型の無償保管もこの禁止行為に該当します。

2024年度の執行のトレンドは型の無償保管

近年、公正取引委員会や中小企業庁は、親事業者が下請事業者に金型や治具を無償で保管させる行為を特に注視しており、型・治具の不当な無償保管は下請法違反（不当な経済上の利益提供要請または買いたたき等）として積極的に指導・勧告の対象となっています。

型の保管にはスペース確保、管理、メンテナンスといった費用や労力がかかります。

量産終了後に型を保管させる場合は保管費用の支払いが必要であり、下請法適用取引の場合には、型・治具の無償保管を行ってはならないとされています。

具体的な事例としては、製品の量産が終了し、今後使用する予定がない、または未定である型について、親事業者が引き取らず、下請事業者に無償で長期保管を指示・要請しているケース 、保管場所の確保や管理に費用が発生しているにも関わらず、親事業者が一切の保管費用を支払わない、または実態に見合わない僅かな金額しか支払わないといったケースが該当します。

下請法違反による勧告数は過去最高に！勧告数からわかる注意すべきポイント

令和6年度の公正取引委員会による下請法違反の勧告を受けた事業者数は21社に達し、これは過去最高となりました。

引用元：(令和7年5月12日)令和6年度における下請法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組（公正取引員会）

違反行為別に件数を見ると、不当な経済上の利益の提供要請が11件と全体の4割以上を占めており、そのほとんどが型の無償保管に関するものです。

次いで下請代金の減額の禁止が8件、不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止が2件などとなっています。

下請法違反のインパクトは大きい（企業名の公表、新聞の1面への掲載）

下請法違反は指導、勧告、罰則を受けるだけでなく、企業の社会的信用を揺るがします。

公正取引委員会による勧告・指導

下請法違反が認められた場合、公正取引委員会から違反行為の是正や再発防止策の実施などを求める勧告や指導が行われます。

勧告や指導は、違反行為の改善を促し、将来的な違反を防止するための行政措置です。

企業名公表による信用の失墜

勧告を受けた場合、企業名、違反内容、勧告の概要が公正取引委員会のウェブサイト等で公表されます。

企業名を公表することで、違反の抑止力とし、下請事業者が親事業者の違反状況を知る機会を提供するためです。

公正取引委員会のウェブサイトには「下請法勧告一覧」があり、過去に勧告を受けた企業名とその概要が一覧で掲載されています。

これがマスメディア（新聞、テレビ、インターネットニュースなど）によって報道されることで、過去の違反事例として広く認知されます。

新聞の一面に掲載されることも少なくありません。

これによって、新規取引の停止や既存取引の見直しにつながるなど、勧告を受け事業者名が公表をされることは経営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

罰金が科されるケース

発注書面の不交付や記載不備、取引記録の作成・保存義務違反、公正取引委員会等の検査拒否等には、50万円以下の罰金が科される可能性があります。

下請法違反を起こさないために、社内で求められる対応とは？

親事業者が下請法違反を起こさないためには、経営層の意識改革から始まり、具体的な社内体制の構築、従業員への教育まで、多岐にわたる対応が必要です。

これらの対策を講じることで、コンプライアンスリスクを低減し、下請事業者との健全な取引関係を維持できます。

ルールに基づいた社内体制とシステムを整備する

下請法違反を未然に防ぐためには、発注から支払い、その後の保管や廃棄に至るまでの取引プロセス全体において、明確なルールに基づいた社内体制とシステムを整備することが不可欠です。

属人的な対応や曖昧な取引慣行は、意図せずとも下請法違反につながるリスクを高めます。

標準化されたプロセスとそれをサポートするシステムは、担当者の知識レベルに関わらず、法律遵守を確実にするための基礎となります。 これにより、担当者の交代があった場合でも安定した運用が可能となり、問題発生時の記録確認も容易になります。

とるべき対応策としては以下のものが挙げられますが、必ずしもこれに限られませません。

例えば、下請法第3条に定められた必須事項を網羅した標準的な発注書面（3条書面）のひな形を作成・システム化し、発注後すぐにこれが下請事業者に交付されるフローを確立することが挙げられます。

支払管理システムの構築・改善も重要で、下請代金の支払期日を正確に管理し、遅延が発生しないよう、経理システムや支払システムを整備する必要があります。

支払期日の前倒しアラート機能や、受領日と支払期日がシステム上で自動的に紐づく仕組みの導入は、支払遅延リスクを徹底的に排除するために有効です。

また、手形廃止の流れに対応するため、現金払いを基本とすることも考慮すべきです。

取引記録の保管体制として、作成・交付した3条書面や受領書、支払記録など、下請取引に関する書類を、下請法で義務付けられている期間（2年間）適切に保管するための物理的または電子的な管理体制を構築します。

型取引がある場合は、型の所有権、保管場所、保管期間、メンテナンス義務、そして最も重要な保管費用の支払いに関するルールを明確にし、必要な費用を下請事業者に確実に支払うための経費処理・支払フローを確立します。

特に、製品の量産終了後の型についても、廃棄や返却の取り決め、保管委託する場合は適正な保管費用の支払いルールを文書化し、運用する体制を整備することが重要です。

義務・禁止行為	体制の例
書面の交付義務（第3条）	法定記載事項を網羅した発注書(3条書面)のひな形の活用
書類の作成・保存義務（第5条）	3条書面・受領書・支払記録などを電子・物理で2年間保管する管理体制を整備
下請代金の支払い遅延の禁止・下請代金の減額の禁止	支払代金・支払期日と実際の振込日・振込額との紐づけ機能の導入
割付困難な手形の交付の禁止	手形を廃止し、現金払いを基本とする決済フローの構築
不当な経済上の利益の提供要請の禁止	型の保管・費用支払いルールを文書化し、経費処理・支払フローを構築

社内への下請法遵守の徹底と研修実施

下請法の条文を知っているだけでは不十分であり、実際に下請取引に携わるすべての従業員が下請法の趣旨と具体的な禁止行為・義務を理解し、日々の業務で実践できるよう、継続的な社内研修と周知徹底が必要です。

下請法違反は、意図的なケースだけでなく、担当者の知識不足や過去の不適切な慣行の踏襲によって発生することも多いためです。

例えば、発注担当者、受入担当者、経理担当者、法務・コンプライアンス担当者など、各部署の役割に応じて必要な下請法知識を学べる研修プログラムや教材（マニュアル、Q&A集など）を用意します。

新任担当者向けの基礎研修に加え、管理職向けにはコンプライアンスリスク管理や部下への指導方法、実務担当者向けには典型的な違反事例や最新の運用状況に関する研修などを実施することも有効です。

年に一度の全体研修に加え、定期的なeラーニングや部署ごとの勉強会、外部の弁護士や専門家を招いた講演会など、様々な形式で継続的に実施することがおすすめです。

必要に応じて弁護士へ相談

下請法に関する社内体制の整備や従業員への研修実施において、自社だけでは対応が難しいと感じる場合や、より正確で実践的なアドバイスを求めたい場合は、下請法や企業法務に詳しい弁護士へ相談することが非常に有効です。

弁護士は法律の専門家として、法的なリスクを正確に判断し、実効性のある具体的な対策を提案できます。

特に、公正取引委員会や中小企業庁の運用基準、過去の勧告事例なども踏まえたアドバイスは、違反を予防するために不可欠です。

また、体制整備を進める上で法的な問題がないか不安がある場合に、弁護士にレビューやアドバイスを依頼することで、安心して体制を構築したり、研修内容・コンテンツの専門性向上として、下請法研修の内容が従業員にとって理解しやすく、かつ実務に即したものとなるよう、研修コンテンツの作成や監修を弁護士に依頼します。

外部の専門家が講義することで、従業員の参加意識やコンプライアンスに対する真剣度を高める効果も期待できます。

不当な取引かも？と感じた下請事業者のための相談先・対処法

もし親事業者からの取引で不当な行為を受けた、または下請法違反の疑いがあると感じたら、一人で悩まず適切な機関に相談することが重要です。

公正取引委員会・中小企業庁の相談窓口を利用する

公正取引委員会や中小企業庁には、下請法に関する無料相談窓口が設置されています。

これらの機関は下請法の執行を担っており、専門的な立場からアドバイスや情報提供を行ってくれます。

また全国48か所に設置されている「下請かけこみ寺」では 、専門家による相談やトラブル解決に向けた支援を行っています（弁護士相談やADRも利用可能です）。

ただし、これらの窓口では一般論のアドバイスに留まる場合もあり、根本的な解決のためには当局からの親事業者への勧告を待つ必要があるケースも考えられます。

弁護士への相談を検討

より専門的なアドバイスや、具体的な法的手続き（損害賠償請求など）を検討したい場合は、下請法や企業法務に詳しい弁護士に相談することも有効です。

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下請法違反は、勧告・罰則といった直接的な制裁に加え、企業名の公表による信用失墜という深刻なリスクを伴います。

下請法の適用判断、個別の取引におけるリスク評価、実効性のある社内コンプライアンス体制の整備、そして万が一トラブルが発生した場合の対応など、下請法に関する課題解決には、専門的な知識と経験が不可欠です。

下請法について少しでも不安を感じていたり、より踏み込んだ対応を検討したいとお考えであれば、下請法や企業法務に詳しい弁護士への相談が最も確実で有効な解決策です。

弁護士は、法的なリスクを正確に診断し、予防法務から有事対応まで、貴社の状況に合わせた最適なサポートを提供します。

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