契約不履行とは？4つの類型や成立要件・不履行時の対応を解説

契約不履行（けいやくふりこう）とは、契約で定めた内容が正当な理由なく果たされないことです。

契約不履行が発生すると、損害賠償請求や契約解除など法的な対応が必要になります。トラブルへの対応を誤ると、金銭的損失が拡大したり時効により請求権を失ったりするため、正しい知識が重要です。

本記事では、契約不履行の定義・種類・成立要件から、対応方法・損害賠償請求の条件・未然に防ぐための対策まで、実務に役立つ情報を網羅的に解説します。

契約不履行とは？定義と民法における基本

契約不履行とは、契約に基づいて発生した義務を、正当な理由なく果たさない行為です。不履行が認められれば、民法第415条に基づき損害賠償請求や契約解除の権利が生じます。

第四百十五条　債務者がその債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるときは、債権者は、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、その債務の不履行が契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして債務者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。

引用元：民法 第四百十五条

たとえば、A社がB社から商品を購入する売買契約を締結した場合、A社には代金を支払う義務が、B社には商品を納品する義務が生じます。B社が期日までに納品しなければB社の契約不履行、A社が代金を支払わなければA社の契約不履行です。

実務・日常会話では契約不履行と呼ばれていますが、民法では「債務不履行」として規定されており、両者は同じ意味として扱われています（正確には、契約以外にも不履行があり得るので、完全に同一の意味ではないですが、問題となる事例のほとんどが契約の場面ですので、以下は契約の不履行の場面を説明します。）。

不法行為との違い

契約不履行は「事前の契約に違反する行為」であるのに対し、不法行為は「契約の有無に関わらず、他人の権利や利益を違法に侵害する行為」です。

項目	契約不履行	不法行為
根拠条文	民法415条	民法709条
契約関係の要否	必要	不要
具体例	代金未払い、納品遅延	交通事故、名誉毀損
請求できる損害	履行利益・信頼利益	実損害・慰謝料

両者の最大の違いは、契約関係の有無です。契約不履行は当事者間に契約が存在することが前提ですが、不法行為は契約のない第三者間でも成立します。立証責任の負担先も異なっており、どちらの制度を根拠に請求するかによって、証明すべき事項が大きく異なります。

契約不履行の4つの種類と成立要件

契約不履行は4種類あり、それぞれ異なる成立要件と対処法が定められています。

種類	概要	具体例
①履行遅滞	期限を過ぎても義務を果たさない	納期を過ぎても商品が届かない
②履行不能	義務の履行が不可能になった	引き渡す予定の商品が倉庫の火災で焼失した
③不完全履行	履行されたが内容が不十分	納品された商品に欠陥があった
④履行拒絶	履行の意思を明確に拒んでいる	「絶対に納品しない」と公言している

自分の直面しているトラブルがどのパターンに該当するかを見極めて、適切な対処をしましょう。4つの種類と成立要件を解説します。

①履行遅滞｜期限までに義務を果たさない

履行遅滞とは、履行期が過ぎており、かつ物理的には義務を果たせるにもかかわらず、債務者が義務を履行しない状態です。4種類の不履行の中で最も発生頻度が高いパターンです。

例）A社がB社から商品を購入する売買契約を締結した場合 B社が「3月末までに納品する」と約束したにもかかわらず期日を過ぎても商品が届かない A社が「4月末日に支払う」と定めた代金を入金しない

履行遅滞に対しては、まず「相当期間を定めて催告（督促）」をおこないます。それでも不履行が続く場合には、契約解除など次の行動へ移るのが一般的です。

履行遅滞の成立要件

履行遅滞が法的に成立するには、以下の2点が必要です。

履行が可能である 履行期が経過した

履行期は以下の3つの種類によって、遅滞が始まる時期が異なります。

種類	内容	履行遅滞になる時期
①確定期限	履行時期を具体的に決めている 例：3月末など	期限を経過した時 例：3月31日が期限の場合は、4月1日
②不確定期限	履行の期限は確実に到来するが、具体的な時期が決まっていない 例：新工場が完成したら、B社はA社に商品を納品する	以下のいずれか早い時 期限到来後に、債務者が債権者から履行の請求を受けた時 例：新工場完成後、A社からB社に納品を請求された時点 債務者が期限の到来を知った時 例：B社がA社から請求される前に、新工場の完成を知った時
③期限の定めなし	履行時期について特に定めていない 例：納品時期を明記せずにA社とB社が売買契約を締結した	債権者が履行を請求した時 例：A社がB社に「商品をいつ納品してもらえますか」と請求した時点

なお、天災など不可抗力による遅延は免責される可能性があります。

②履行不能｜履行が不可能である

履行不能とは、契約後に発生した事情によって、契約上の義務を果たすことが物理的・社会通念上不可能になった状態です。

例）A社がB社から商品を購入する売買契約を締結した場合 B社の倉庫が火災で焼失し、納品予定の商品が全て失われた B社が同じ商品を別の会社にすでに売却・引き渡した

履行が絶対に不可能な状態であるため、履行遅滞とは異なり、催告（督促）をおこなっても意味がありません。履行不能が発生した時点で、催告なしに直ちに契約を解除できます。

履行不能の成立要件

履行不能が成立するには、以下の要件が必要です。

履行が不可能である 契約締結後にその不能が生じた（後発的不能） 不能の原因が社会通念上客観的に認められる

物理的な不能だけでなく、取引上の社会通念に照らして、もはや履行できないと評価される場合も含まれます。契約締結時点で最初から履行が不可能だった場合は、改正民法下では履行不能ではなく別の法律構成（民法415条による損害賠償請求など）の対象です。

③不完全履行｜履行されたが完全ではなかった

不完全履行（契約不適合）とは、一応の履行はされたものの、内容が契約の趣旨に適合しておらず、不十分または不適切である状態です。

例）A社がB社から商品を購入する売買契約を締結した場合 期限内に納品されたが、商品の一部に破損や欠陥があった 100個納品する約束だったが、50個しか届かなかった

期日に何も届かない履行遅滞や、届く見込みが完全に消えた履行不能の中間に位置するトラブルです。不完全履行の場合、買主にはまず追完請求（完全な状態にするよう求める権利）が認められます。

不完全履行の成立要件

不完全履行（契約不適合）の成立要件は、以下の2点です。

履行行為があった 履行が契約内容（種類・品質・数量）に適合していない

品質の不足だけでなく、引き渡し数量が不足しているケース（数量不適合）も不完全履行の一種です。

届いた商品に欠陥や数量不足があれば、売主側に落ち度がなくても、買主は完全な状態にするよう求めたり、代金の減額を請求したりできます。

④履行拒絶｜履行を明確に拒んでいる

履行拒絶とは、履行が可能であるにもかかわらず、債務者が「履行する意思がない」と明確に表明している状態です。

例）A社がB社から商品を購入する売買契約を締結した場合 B社が「3月末の納品は絶対におこなわない」と明言した B社がA社との契約を無視し、同じ商品を別の会社に独占的に供給する契約を結んだ

債務者自身が履行しないと表明しているため、期限の到来を待ったり、催告をしたりする必要はありません。民法では、履行拒絶は無催告解除ができる事由として明文化されており（民法542条1項2号）、直ちに契約解除と損害賠償請求が可能です。

履行拒絶の成立要件

履行拒絶の成立要件は以下の2点です。

履行が可能である 債務者がその債務の全部または一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した

「少し遅れる」といった態度ではなく、将来にわたって履行をおこなわないという最終的かつ明確な意思表示が求められます。一部の履行を拒絶された場合は、拒絶された部分について無催告での部分解除や損害賠償請求が可能です。

一度なされた履行拒絶であっても、相手が翻意して履行を申し出た場合、それを受け入れるかどうかは債権者側の判断に委ねられます。相手の撤回を認めると、契約を解除する権利 を失うリスクもあるため、弁護士に相談したうえで判断しましょう。

契約不履行があった場合の対応

契約不履行が発生した場合に債権者がとれる対応は、契約解除や損害賠償請求など5つです。取引を維持したいのか、完全に終了させたいのかという目的によって、選ぶべき手段が変わります。

要件を満たせば複数を組み合わせて行使できるので、状況にあわせて最適な手段を選びましょう。

1.契約解除を求める

契約解除とは、相手の不履行を理由に契約関係を一方的に終わらせる手続きです。民法第541条では、契約不履行をされた契約当事者を、契約の拘束力から解放するために解除権を認めています。

契約解除の原則は、催告解除です。相当の期間を定めて履行を促す催告をおこない、その期間内に履行がなければ契約を解除できます。

ただし、履行不能や履行拒絶のように催告をしても意味がない場合は、無催告解除として即座に契約を破棄してもかまいません（民法第542条）。

契約解除の連絡は、口頭やメールではなく、内容証明郵便を利用しましょう。内容証明郵便とは、いつ・誰が・どのような内容の文書を送ったかを郵便局が証明してくれる郵便サービスです。

内容証明郵便であれば、後日トラブルになった際に解除の意思表示を証拠として裁判所に提出できます。

2.強制履行の手続きをとる

強制履行（履行の強制）とは、債務者が自発的に義務を果たさない場合に、裁判所を通じて強制的に契約内容を実行させる手続きです。

自力救済禁止の原則により、債権者が勝手に相手の財産を差し押さえることは認められません。強制履行のためには、判決書や和解調書、執行証書（公正証書）などの「債務名義」の取得が前提です。

強制執行には、以下の3種類の手続きが用意されています。

種類	概要	対象となる義務
直接強制	執行官が直接財産やものを取り上げる	金銭債務・ものの引き渡し
代替執行	第三者に代わりにおこなわせ費用を請求	建物取り壊しなど代替可能な行為
間接強制	遅延ごとに強制金を課してプレッシャーをかける	代替不可能な行為・不作為義務

直接強制

直接強制とは、裁判所の執行官が直接債務者の財産や目的物を取り上げ、債権者に引き渡す最も強力な執行方法です。

金銭債務の回収に用いられるケースが典型的で、債務者の預貯金・不動産・給与を差し押さえます。ものの引き渡しを求める債務（建物の明渡しなど）においても、直接強制によって強制退去が可能です。

手続きの対象はあくまで財産であり、債務者の身体や意思、行動に直接介入することはできません。

代替執行

代替執行とは、債務者がおこなうべき義務を、裁判所の命令によって第三者に代わりにおこなわせ、その費用を債務者に請求する手続きを指します。

建物の取り壊しや不法占拠されたものの撤去など、他人が代わりに実行できる行為が対象です。

債務者が「壊さない」「片付けない」と言い張っても、債権者が業者を手配し、その費用を債務者の財産から回収できます。

間接強制

間接強制とは、債務者が義務を履行するまで「1日遅れるごとに○万円を支払え」という命令を裁判所が出し、経済的プレッシャーにより自発的な履行を促す手続きです。

ノウハウの開示義務、子どもの引き渡し義務、特定の不作為義務のように、債務者自身が行動しなければ解決しない義務に対して活用されます。

間接強制金そのものも、最終的には差し押さえの対象とすることが可能です。

3.追完請求で履行の完了を求める

追完請求とは、届けられた目的物に不適合（欠陥）があった場合に、売主に対して補修・代替品の引き渡し・不足分の追加引き渡しを求める手続きです。契約を解除せず維持したまま、本来約束された完全な状態を整えてもらいます。

買主側が請求できる追完方法は以下の3通りです。

修補 代替物の引き渡し（新品との交換） 不足分の引き渡し

売主側が代替的な追完方法を提示してくるケースがあります。買主にとって不当な負担がかかる方法を売主が求める場合、合理性を考慮したうえで判断するのが重要です。

4.代金減額請求の手続きをする

代金減額請求とは、不完全な履行に対して追完請求をしたにもかかわらず売主が応じない場合に、不適合の度合いに応じて代金の引き下げを求める手続きです。

まず追完の催告をおこない、それでも応じないという段階を踏む必要があります。原則として、いきなり減額を求めることはできません。

ただし、売主が追完を明確に拒絶している場合や、追完そのものが不可能な場合には、例外的に催告なしで即座に代金減額を請求できます。

欠陥のある商品をそのまま受け取りながら、適正な価格まで取引金額を引き下げさせる実用的な手段です。「取引は続けたいが、不十分な品質のまま満額を支払いたくない」という場面で特に有効といえます。

5.損害賠償請求で補償を求める

損害賠償請求とは、契約不履行によって被った金銭的損失について、債務者に対して金銭による補填を求める手続きです。

契約通り履行されていれば得られたはずの利益や、契約不履行によって発生した無駄な費用を請求できます。解除・追完請求・代金減額請求など、ほかのどの手段とも併せて請求可能です。

まずは当事者間での交渉をおこない、合意に至らなければ裁判（民事訴訟）を起こして裁判官に判決を求める流れとなります。相手が応じる可能性がある場合は、内容証明郵便で請求書を送付し、交渉の糸口をつくるのが現実的な第一歩です。

契約不履行で損害賠償請求をおこなう際の条件

損害賠償請求を成功させるには、法律に則った成立要件を満たす必要があります。相手に約束違反があったからといって、無制限に賠償金を請求できるわけではありません。

請求できる範囲や時効のルールを正しく理解したうえでの、迅速な行動が重要です。

第四百十五条　債務者がその債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるときは、債権者は、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。ただし、その債務の不履行が契約その他の債務の発生原因及び取引上の社会通念に照らして債務者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りでない。

引用元：民法 第四百十五条

損害賠償請求が認められるための法的要件

損害賠償請求が法的に認められるには、以下の4点を全て満たす必要があります。

債務不履行の事実がある 損害が発生している 不履行と損害との間の相当因果関係がある 債務者に帰責事由がある

帰責事由とは、故意または過失（不注意）などを指します。ただし、契約の趣旨や取引上の社会通念に照らして免責される合理的な理由がある場合、原則として損害賠償は認められません。

賠償の範囲も民法第416条において厳格に定められています。不履行から通常生じる損害に加え、当事者が予見できた特別な事情による損害も対象です。

なお、これらの要件は、請求する側（債権者）が客観的な証拠をもって立証しなければなりません。

損害賠償請求には時効がある

契約不履行による損害賠償請求権には消滅時効があり、原則として以下のいずれか早いタイミングで消滅します。

権利を行使できると知った時から5年 権利を行使できる時から10年

「権利を行使できると知った時」とは、債権者が不履行の事実とその相手を認識した時点を指します。たとえば、納品されないまま期限を過ぎたことに気づいた時点です。

また「権利を行使できる時」とは、客観的に請求が可能になった時点を指し、通常は履行期限が過ぎた時点です。

実務では、長引く交渉の途中で時効が完成する失敗例が多く見られます。期限の管理は弁護士への相談も含めて徹底しましょう。

【関連記事】契約違反で損害賠償を請求する方法｜手続き・相場・時効を弁護士解説

契約不履行における損害賠償請求の相場はどのくらいか

損害賠償金に固定の相場は存在せず、契約不履行によって現実に被った具体的な損害額（実害）がそのまま賠償金の算定基礎です。

たとえば、B社からの納品遅延によってA社が転売で得るはずだった利益、代替品の緊急調達にかかった追加費用、取引先への違約金など、具体的な損害を積み上げて算出します。

損害額の計算と立証は複雑になるため、契約締結時にあらかじめ違約金条項として「損害賠償額の予定（民法第420条）」を契約書で合意しておくのが有効です。

違約金条項を設けておけば、実際の損害額を細かく立証することなく、契約で定めた額をそのまま請求できます。特に継続的な取引や大型契約では必ず盛り込むのがおすすめです。

契約不履行を未然に防ぐためのリスク対策3つ

契約が守られなかったあとに裁判や交渉をおこなうのは、多大なコストと時間を要します。事前の予防こそが最も費用対効果の高いリスク管理です。

不履行トラブルを未然に防ぎ、万が一の際にも迅速に解決するための対策を3つ解説します。

口約束ではなく書面で契約を交わす

口頭の合意も法的には有効ですが、不履行が起きた際に「言った言わない」の争いに発展するのを防ぐため、必ず契約書を作成・保管します。

契約書がない場合、契約の成立自体や具体的な内容を裁判所や相手に証明することが極めて困難です。契約書という明確な合意の記録を残すと、相手に「約束を守らなければ法的な証拠が残っている」という心理的プレッシャーを与える効果もあります。

近年普及している電子契約も、電子署名法により紙の契約書と同等の法的効力をもちます。迅速かつ低コストで証拠を残せる手段として、積極的に活用しましょう。

契約不履行時のペナルティを契約書に規定する

契約書を作成する際は、不履行が発生した場合の「損害賠償額の予定（違約金）」「遅延損害金」「無催告解除事由」を具体的に明記しましょう。

違約金を契約書に定めておくと、実際の損害額を立証する手間を省き、定めた額を即座に請求できます。「納品が〇日以上遅れた場合は、催告を要せず直ちに契約を解除できる」という明確な解除条件を盛り込めば、速やかな手続き移行も可能です。

さらに、支払いが遅れた際の遅延損害金（年率14.6%など）の設定も、期日通りの履行を促す抑止力になります。

ただし、これらの条項は文言ひとつで効力が変わるため、契約書を締結する前に弁護士のリーガルチェックを受けておくと安心です。

【関連記事】契約書のリーガルチェックとは？｜契約書を正しく作成する重要性とトラブルを防ぐための基礎知識

履行状況を記録・モニタリングする体制をつくる

契約締結後も、相手の作業進捗や履行状況を継続的にモニタリングし、やり取りを全て記録に残します。

重要な契約では、納期までの中間目標を細かく設定し、各段階での進捗報告を義務付ける点を契約書に記載しておくのが有効です。メール・LINE・打合せ議事録などのコミュニケーション履歴を日付ごとに整理・保存し、遅延や不履行の兆候を早期に検知できる体制を整えましょう。

万が一不履行が起きた際、進行状況の記録がそのまま裁判や交渉の決定的な証拠となります。

契約不履行の対応を弁護士に依頼するメリット3つ

相手方が言い訳をして応じない場合や、自力での交渉に限界を感じた際に、弁護士の介入が最も効果的です。契約不履行に直面した際、弁護士に依頼すると、感情的な対立を防ぎながら、迅速かつ確実に債権や損害金の回収を目指せます。

弁護士に依頼するメリットを3つ解説します。

法的根拠に基づいた適切な損害額の算出ができる

弁護士は、民法の解釈や過去の判例データに基づき、請求可能な損害賠償金の適正額を漏れなく算出できます。

当事者自身では見落としがちな、履行利益や付随的損害についても、法的に裏付けされた損害計算書を作成できます。不当に高すぎる請求で交渉を決裂させたり、逆に過小な請求で損をしたりするリスクを排除できる点が大きなメリットです。

相手方から賠償額の減額を求められた際にも、判例を根拠に対抗・交渉できます。

代理人としての交渉により相手が真摯に対応する

弁護士が代理人となって弁護士名義の内容証明郵便を送付すると、相手方に強いプレッシャーを与え、話し合いの席につかせることができます。

個人や一般の企業名義での督促を無視するような相手でも、弁護士からの通知には裁判や差し押さえを恐れて誠実に対応するケースが多いのが実態です。

「口約束だった」「知らなかった」といった法的に無効な言い訳に対しても、弁護士が即座に論拠を示し、早期の和解に持ち込めます。

また弁護士に依頼すると、相手方と直接連絡を取る必要がなくなるため、精神的な負担が大幅に軽減されます。

訴訟や調停などの裁判手続をスムーズに進められる

交渉が決裂した場合、弁護士であれば民事訴訟・調停・強制執行といった一連の法的手続を代行できる点もメリットです。

複雑な訴状の作成や、裁判所が求める証拠説明書の提出など高度な作業を一任できます。裁判の期日にも弁護士が代理人として出廷するため、依頼者が平日に何度も仕事を休んで裁判所へ足を運ぶ必要はありません。

確定判決を得た後の預貯金・不動産の差し押さえ（強制執行）まで見据え、一貫して債権回収の最大化を目指せる体制を築けます。

契約不履行のトラブル解決は「企業法務弁護士ナビ」

契約不履行のトラブルを抱え、専門家の力を借りたい場合は、契約書や債権回収に強みを持つ弁護士を探せる「企業法務弁護士ナビ」の活用が有効です。

弁護士にはそれぞれ得意分野があります。契約不履行というビジネス・契約のトラブルには、企業法務や債権回収に強い弁護士を選ぶことが早期解決につながります。

企業法務弁護士ナビでは、地域や相談内容に合わせて、契約書の作成や損害賠償・債権回収の解決実績が豊富な弁護士を効率よく検索・比較できます。

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契約不履行に関するよくある質問

契約不履行に関してよく寄せられる5つの質問について、法律に則って回答します。個別のトラブルに対する法的判断は事情によって異なるため、具体的な相談は弁護士に直接おこなうのがおすすめです。

契約不履行は警察に相談すれば罪になりますか？

原則として犯罪にはならず、警察は介入しません。契約不履行は民事上の約束違反であり、警察は「民事不介入の原則」に従うためです。

代金を払わない、商品を納品しないといった問題は民事上の不履行であり、警察に被害届を出しても裁判での解決を指示されます。

ただし、最初から「履行する意思も能力もないのに相手を騙してお金を詐取する目的」があったと客観的に証明できる場合は詐欺罪が成立する可能性があります。

詐欺罪の立証はハードルが高いため、通常は民事上のアプローチ（解除や損害賠償請求）を弁護士を通じて進めるのが現実的です。

労働条件が契約と異なる場合も契約不履行になりますか？

はい、会社が採用時に提示した労働条件と異なる条件で働かせた場合は、会社側の労働契約違反（契約不履行）です。

労働基準法15条により、採用時に明示された労働条件が事実と異なる場合、労働者は「直ちに労働契約を解除できる」と定められています。

当初合意した賃金が支払われない不履行に対しては、未払い賃金の請求や、雇用契約違反によって発生した引越し費用などの実害について損害賠償請求も可能です。

このようなトラブルに遭った際は、労働基準監督署へ申告するか、労働トラブルに強い弁護士に相談し、適切な権利主張をおこないましょう。

契約不履行で返金はできますか？

はい、契約不履行を理由として、支払ったお金の返金要求が可能です。ただし、適法に契約解除の手続きを踏む必要があります。

契約が解除されると、双方に原状回復義務が生じ、相手方は受け取った金銭を返還しなければなりません。返金を請求する際は、相手方の不履行の証拠を揃えたうえで、期限を定めて返金を督促する内容証明郵便を送付するのが有効な手段です。

相手が返金を拒み続ける場合は、裁判所を通じた支払督促の申立てや少額訴訟などを利用し、強制的な回収（差し押さえ等）を進めます。

口約束でした契約が不履行になっても損害賠償できますか？

はい、口約束であっても契約は有効に成立するため、不履行に対して損害賠償を請求することは可能です。ただし、契約内容を証明する客観的な証拠を提示できるかどうかが最大の課題となります。

民法上、契約成立に書面の作成は必要ないため、口頭の合意のみで損害賠償請求権が発生します。裁判や交渉で相手が「そんな約束はしていない」と否認した場合、LINEやメールの文面・通話の録音・銀行振込履歴・第三者の証言などを自ら立証しましょう。

証拠が少ない場合でも、弁護士のアドバイスを得て相手に不履行を認めさせる交渉をおこなったり、事後的に書面（合意書）を作成させたりする手法が有効です。

まとめ

契約不履行が発生した際は、履行遅滞・履行不能・不完全履行・履行拒絶の4種類のうちどれに該当するかを見極めましょう。状況にあわせて、契約解除や損害賠償請求など適切な手段を選択することが大切です。

口約束であっても損害賠償は可能ですが、証拠の確保が勝敗を左右します。事前に書面で契約を交わし、違約金条項や履行状況の記録体制を整えておくことが、トラブルを防ぐうえで最も効果的な対策です。

相手が応じない場合や立証に行き詰まった場合は、「企業法務弁護士ナビ」を活用して早めに弁護士に相談し、不利益を最小化しましょう。