著作権譲渡とは｜譲渡時の注意点や契約書の雛形を解説

ソフトウェア・プログラム・イラストなどの著作物について、他社に権利ごと引き渡しを行う際は「著作権譲渡契約」を結ぶことになります。

ただし著作権譲渡にあたっては、対応内容に不備があると権利トラブルへと発展し、企業にとって損害が生じる可能性もあるため気を付けましょう。特に契約書を作成する際は、「『著作権すべてを譲渡する』と記載しても譲渡されない権利」などもあるため注意が必要です。

この記事では、著作権譲渡の基礎知識・注意点・契約書の作成方法・弁護士に依頼できることを解説します。

作権譲渡の基礎知識

まずは、著作権譲渡にあたって基本的な知識を解説します。

著作権は著作者が有する権利

著作権は、著作物の作り手である著作者が有する権利です。所有権などとは異なり、制作発注や代金支払いなどに伴って移転するものではない、という点がポイントとして挙げられます。

例として、「A社がB社にサイト制作を依頼し、制作物と引き換えに制作代金を支払った」というケースでも、著作権に関する取り決めがなければ、あくまで制作物の所有権がA社に移るだけであり、著作権についてはB社に残ったままとなります。

著作権が移転するには、著作権譲渡契約を結んで著作者から合意を得なければなりません。もし「著作権譲渡契約を結ばないまま外注した画像を自社HPに掲載した」というような場合は、著作権侵害と判断され、損害賠償などが請求される可能性もあるため注意しましょう。

譲渡できる権利・できない権利

著作者は、以下のように2つの権利を有しており、それぞれ譲渡可否が異なります。

著作権(著作財産権…著作者の財産権であり、著作物を独占的・排他的に利用する権利：譲渡できる(一部譲渡も可能) 著作者人格権…著作者の人格などにかかる利益（名誉や作品への思い入れ）を守る権利：譲渡できない

なお著作権譲渡にあたって、著作者人格権については別途対応が必要となりますが、詳細は「著作権譲渡の注意点」で後述します。ここでは、各権利の詳細について解説します。

著作権

著作権は、下に挙げた権利を内包しています。

複製権…著作物を複製する権利 翻案権…著作物をアレンジする（小説の映画化や漫画のゲーム化等）権利 上演権・演奏権・口述権…著作物を公衆に上演・演奏・口頭で伝える権利 上映権…著作物を上映する権利 公衆送信権・公の伝達権…放送や通信ネットワーク等を通じて著作物を公衆に配信できる権利 展示権…著作物を公に展示する権利 頒布権…映画の著作物を複製して公衆に譲渡し、又は貸与する権利 譲渡権…著作物や複製物を公衆に譲渡する権利 貸与権…映画以外の著作物や複製物を貸与する権利 翻訳権…著作物を外国語に翻訳し、公表する権利 二次的著作物の利用権…二次的著作物の原著作物の著作者は、二次的著作物の著作者と同じ権利を持つ権利

著作者人格権

著作者人格権は、下に挙げた権利を内包しています。

公表権…著作物を公表するかどうか、公表する場合はどのように公表するかを決定する権利 氏名表示権…氏名を表示するかどうか、表示する場合が本名かペンネームかを決定する権利 同一性保持権…著作物のタイトルや内容を無断で変えられない権利

著作権譲渡と著作権利用許諾（ライセンス）の違い

著作権譲渡と似たものとして、「著作権利用許諾」というものもあります。

著作権利用許諾とは、他者へ著作物の利用を認める契約を指し、ともに「譲受人が著作物を利用できるようになる」という点では共通しています。しかし、著作権譲渡では著作権ごと移転するのに対し、著作権利用許諾では著作権そのものは移転しません。

したがって著作権利用許諾の場合、著作物の利用範囲は「著作者から許可を得た部分のみの利用」に限られるため、著作権譲渡と比べると限定的かつ期限付きという点で大きく異なります。

著作権譲渡では「著作権譲渡契約書」を交わすべき

著作権譲渡を行う場合は、契約書を交わすのが通常です。ここでは、譲渡時に契約書を交わす必要性や、契約書の記載事項などについて解説します。

「著作権譲渡契約書」を交わす必要性

著作権譲渡については口約束で行うことも可能です。ただしそのような場合、どのような内容で合意したのか認識が食い違ってトラブルとなる恐れがある上、契約内容を示す証拠もないため、問題解決まで時間がかかることもあります。

契約書を交わしておくことで、双方の合意内容を明らかにして書面に残しておくことができるため、認識違いなどのトラブルを未然に防止することができます。譲渡時は必ず契約書を作成するようにしましょう。

「著作権譲渡契約書」の記載事項

契約書を作成する際は、「どの著作物の権利を譲渡するのか」「いくらで譲渡するのか」など、双方の合意内容を具体的かつ簡潔にまとめましょう。一例として、以下が作成例です。

著作権譲渡契約書 A社(以下「甲」)とB社(以下「乙」)は、○○の著作権譲渡について、以下の通り契約(以下「本契約」)を締結する。 第１条(著作権譲渡) 乙は、映像作品○○のすべての著作権(以下「本著作権」)について、甲へ譲渡する。 ２.本著作権には、著作権法第27条および第28条で定める権利を含む。 ３.本著作権は、第４条で規定している対価を支払った時点で甲へ移るものとする。 第２条(原版の譲渡) 乙は本作品の原版について、甲へ譲渡する。 ２.乙は、本作品の原版を令和○○年○月○日までに渡し、この引き渡しによって本作品の原版の所有権は甲へ移転することとする。 第３条(著作者人格権) 乙は著作権人格権について、一切行使しないものとする。 第４条(対価) 甲は、本契約における譲渡対価として、○○万円(税込み)を令和○○年○月○日までに、乙の指定銀行口座へ振り込む方法によって支払う。 第５条(第三者の権利侵害) 乙は甲に対して、本作品の利用において、第三者の著作権、知的財産権、その他権利について侵害しないことを保証する。 第６条(相殺) 乙が甲に対して金銭債務を有している場合、甲はこれをもって代金と相殺することができる。 第７条(解除) 乙が以下の各号の一つに該当した場合、甲は本契約の全てまたは一部を解除できる。 ①乙が、本契約の各条項に違反したとき ②乙について、破産、特別清算、民事再生、会社更生の申立てがあったとき ③その他、本契約の継続が困難な事由が発生したとき 第８条(秘密保持) 甲および乙は、本契約において取得した秘密について、相手方の書面承諾を得ない限り、第三者へ開示または漏えいしてはならない。 第９条(裁判管轄) 甲および乙は、本契約について紛争が発生した場合、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所にすることを合意する。 第10条(協議事項) 本契約で規定していない事項や、規定事項に関する解釈で疑義が発生したものについては、その都度協議を行って解決するものとする。 本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、各１通ずつ保有するものとする。 令和○○年○月○日   甲 (住所)○○ (会社名)株式会社○○ (代表者氏名) ○○   乙 (住所)○○ (会社名)株式会社○○ (代表者氏名) ○○

著作権譲渡の注意点

著作権譲渡にあたっては、譲渡後の権利関係や契約書の作成など、何点か注意すべき点があります。ここでは、著作権譲渡の注意点について解説します。

譲渡後は著作者でも著作権を無断行使できない

著作権譲渡を行うと、著作権そのものが譲受人へ移転します。したがって、たとえ著作者でも譲渡後は著作物を原則利用することができず、利用するためには譲受人からの許可が必要となります。

もし譲受人に無断で利用すると、著作権侵害として訴えられ、差止めや損害賠償などが請求されたりする可能性もあるため注意しましょう。

「著作権すべてを譲渡する」では譲渡されない権利もある

著作権は、上記の通り個々の権利（支分権）の束ですので、その全部または一部の譲渡が可能です。従って、全ての著作権の譲渡を望む場合、「著作権すべてを譲渡する」と契約書に記載する必要があります。但し、著作権の一つである「翻訳権・翻案権(著作権法第27条)」と「二次的著作物の利用権(著作権法第28条)」については、たとえ「著作権すべてを譲渡する」と契約書に記載しても、譲渡対象とはなりません。

これらを譲渡対象に含めるためには、以下のように譲渡する旨を契約書に明記しておく必要があるため注意しましょう。

記載例：甲(譲受人)に譲渡する本著作権には、著作権法第27条および第28条で定める権利を含む。

著作権人格権については不行使特約が必要

著作者は著作権のほかにも、公表権・氏名表示権・同一性保持権などの著作者人格権を有しています。しかし著作者人格権は他者に譲渡することができない権利であるため、譲渡後も著作者が有したままとなります。

したがって、たとえ譲渡後であっても、著作物のタイトルや内容などに手が加えられた際に、著作者は「著作者人格権を侵害している」と訴えることができます。そのような譲渡後のトラブルを避けるためにも、契約書を作成する際には、「譲渡後は著作者人格権を行使しない」という旨を以下のように明記するのが通常です。

記載例：乙(譲渡人)は著作者人格権について、一切行使しないものとする。

著作権譲渡について弁護士に相談するメリット

著作権譲渡にあたっては、「適正に契約書を作成できるか」という点が大きなポイントとなります。記載内容に不備があったり不明確であったりすると、権利関係があいまいになり、なかには以下のように訴訟へと発展することもあります。

ソフトウェアの開発販売を行うA社が、同業界のB社が販売する商品bについて、「自社の秘密情報を取得して製造したものであり不正競争に当たる」として、B社へ販売停止やプログラムの削除などを求めたという事例です。   この事例では、A社が保有するプログラムの著作権について、X社・Y社を経たのちB社へと譲渡されており、特に「A社とX社で交わした著作権譲渡契約書について、譲渡範囲の記載があいまいであった」という点が大きな問題点となりました。   裁判所は、「A社がX社と交わした契約書には『著作権法２７条及び２８条に規定する権利』についての記載がなく、譲渡対象にあたるプログラムの範囲の記載も具体的なものではなかった」と示した上で、「事実関係や背景などから考慮すると、A社の請求には正当な理由がない」として、A社の請求を棄却しました。 参考文献：2016WLJPCA10259002

上記のように訴訟へと発展してしまうと、損害賠償などが発生したり、解決までに手間や時間を要して本業がおろそかになったりする恐れもあります。契約書作成に自信がない方は、法律知識・経験の豊富な弁護士にサポートを依頼しましょう。

弁護士であれば、契約書の作成代行や、「内容は法的にみて問題がないか」というリーガルチェックも依頼できます。また、なかには初回は無料で相談を行っているところなどもあるため、一度は利用してみることをおすすめします。

まとめ

著作権譲渡をトラブルなく済ませるためには契約書が必要不可欠ですが、不備のないものを作成するには最低限の法律知識なども必要となります。記事内で紹介した作成例なども参考にしていただけると幸いですが、契約内容によって記載内容は細かく異なるため、法律知識に長けた弁護士に依頼した方が確実です。

弁護士であれば、契約書作成・リーガルチェックを依頼できる上、契約・取引の進め方に関するアドバイスや、トラブル発生時の交渉・訴訟対応なども一任できます。少しでも不安な方は、まずは相談しましょう。