非上場株式の譲渡とは？手続き5ステップと税金・評価方法を解説

非上場株式の譲渡において、「手続きの流れがわからない」「税金でいくら取られるのか不安」という声は少なくありません。

とくに親族間の売買では、価格の決め方を誤るとみなし贈与として追徴課税を受けるおそれもあります。

非上場株式は上場していなくても譲渡できますが、市場で自由に売買できないため、買い手探しと会社の承認手続きという2つのハードルを越える必要があります。

本記事では、非上場株式を譲渡する5つの方法から5ステップの手続き、株価の評価方法、譲渡パターン別の税金までをまとめて解説します。

非上場株式の譲渡は可能

非上場株式でも、譲渡そのものは可能です。ただし譲渡先（買い手）を自力で見つけたうえで、会社の承認手続きを踏む必要があります。

非上場企業の多くは、あえて市場に株式を流通させていません。証券取引所で売買できないため、売り手と買い手が直接交渉する「相対（あいたい）取引」で相手を探します。

既存の株主や取引先など、関係者とのつながりが欠かせません。見知らぬ第三者に株式が渡って経営が混乱するのを防ぐ目的で、定款に譲渡制限規定を設けている会社も多いです。

譲渡制限がある株式を動かすには、株主総会や取締役会の決議による承認が必要です。買い手候補との関係づくりと並行して、自社の定款に定められた承認機関と手続き要件を早めに確認しておきましょう。

非上場株式を譲渡する主なメリット・デメリット

株式譲渡は、創業者利益の獲得や事業承継の解決につながる一方で、会社を丸ごと引き継ぐがゆえのリスクも抱えています。メリットとデメリットの両方を把握したうえで、自社に合った手法かどうかを判断してください。

非上場株式を譲渡するメリット

非上場株式の譲渡は、創業者利益の獲得・事業承継の解決・税負担の軽減という3つの効果が期待できる手法です。市場に流通していない株式でも、譲渡によってまとまった現金を手にできる可能性があります。

株式を売却すれば、創業時に払い込んだ資本金との差額を創業者利益として手元に残せます。評価方法によっては、想定を上回る金額がつくケースもゼロではありません。

議決権の過半数を後継者へ譲渡すれば、経営権を移せます。後継者不足を理由とした廃業を避け、事業を次の世代へ引き継ぐことが可能です。

また、税負担の軽さも見逃せません。最高税率55％の相続税に比べて、個人の株式譲渡は一律20.315％の申告分離課税で完結します。リタイア後の資金確保や後継者へのバトンタッチを考えているなら、早めに譲渡を選択肢へ入れておきましょう。

非上場株式を譲渡するデメリット

株式譲渡には、資産と負債をまるごと承継してしまう・簿外債務などの潜在リスクを引き継ぐという重いデメリットがあります。会社を丸ごと引き継ぐ手法である以上、特定の財産だけを都合よく除外することは不可能です。

プラスの資産だけでなく、借入金や保証債務、各種契約もそのまま新しいオーナーへ移ります。買収前の調査（デューデリジェンス）を尽くしても、帳簿に載らない債務や将来の訴訟リスクを見落とす可能性は残るため注意してください。

売り手が成約を急ぐあまり、買い手に不利な情報を伏せてしまうおそれもあります。もし隠していた事実が発覚すれば、契約解除や損害賠償請求といった紛争に発展しかねません。

売り手は誠実な情報開示を、買い手は精度の高い調査を徹底しましょう。

非上場株式における5つの譲渡方法

非上場株式を動かす方法は、ひとつではありません。M&Aや個人間売買のほか、相続・贈与、ストックオプション、クラウドファンディングといったルートがあります。

目的が現金化なのか承継なのかによって、選ぶべき手法は変わります。5つの特徴を比較しながら確認していきましょう。

M&A（合併・買収）

後継者が見つからない企業がM&Aで事業を引き継ぐなら、手続きがシンプルな株式譲渡が有力な選択肢です。会社の変更点が基本的に株主の名義にとどまるため、取引先や従業員への影響を抑えたまま事業を継続できます。

価格を決める場面では、2つの株式評価を区別しておきましょう。相続・贈与や親族間売買で用いるのが「相続税評価」で、財産評価基本通達に沿って税務上の基準額を算出します。

一方、一般的なM&Aや資金調達で用いるのが企業価値評価です。会社の収益力や将来性を織り込んで価値を測ります。

実際の会社売却で、相続税評価だけをもとに価格が決まることはありません。企業価値評価を土台に、売り手と買い手が交渉で着地点を探ります。

【関連記事】M&Aとは｜M&Aの手法・形態や一連の流れなどを解説

個人間での直接交渉

非上場株式は、個人間の直接交渉でも譲渡できます。実際、親族間や役員同士の売買が大半を占めます。

ただし、価格の決め方には注意が必要です。適正な時価から大きく外れた金額で売買すると、税務署からみなし贈与と判断されるおそれがあります。

たとえば、時価5,000万円の株式を親から子へ100万円で譲った場合、差額の4,900万円が贈与とみなされ、子に贈与税が課される可能性があります。安く売れば買い手に、高く買えば売り手に、それぞれ課税リスクが生じる仕組みです。

個人間だからといって、当事者が自由に値段を決められるわけではありません。財産評価基本通達に沿った株価を算定したうえで、契約書と譲渡承認の手続きを踏みましょう。

相続および贈与による移転

非上場株式を無償で引き継ぐなら、非課税枠を使いながら計画的に進めるのがおすすめです。贈与税には、金額が増えるほど税率が上がる累進課税が適用されます。

評価額の高い株式を一度に贈与すると、税負担が跳ね上がります。非上場株式は相続財産に含まれるため、株主が亡くなれば法定相続人へ引き継がれます。

生前に贈与するという選択肢もありますが、無償で渡しても税金がかからないわけではないので注意が必要です。税負担を抑えたいなら、基礎控除（年110万円）の範囲内で毎年少しずつ渡す暦年贈与のように、長期間かけて分散する方法が有効とされています。

相続時精算課税制度にも年110万円の基礎控除があり、組み合わせを検討できます。自社株の評価額を把握したうえで、贈与シミュレーションを早めに始めておきましょう。

ストックオプションの活用

ストックオプションとは、あらかじめ決めた価格で自社株を買える権利のことです。上場を目指すベンチャー企業が、従業員の意欲を高める目的で導入します。

在籍期間や業績などの一定の条件を満たしたときに、あらかじめ設定した金額で自社株を購入できる仕組みです。成長過程のベンチャー企業やスタートアップで広く使われています。

会社の成長が自分の利益に直結する構造をつくり、優秀な人材の確保につなげるために利用されます。上場後に権利を行使すれば、市場価格に関係なく、固定された安い行使価額で株を取得できます。

取得した株を売却すれば、差額がキャピタルゲイン（有価証券、土地等の資産の価格変動に伴って生じる売買差益）として手元に残ります。

クラウドファンディング経由の譲渡

株式投資型クラウドファンディングを使えば、個人投資家でも非上場企業の株主になれます。ただし換金しにくいというリスクは理解しておいてください。

非上場株式は取引所で売買できません。投資先が上場（IPO）やM&Aに至らない限り、現金化する手段はほとんどないのが実情です。

インターネット経由で出資できる仕組みが広がり、スタートアップの株主になる機会が生まれました。出資の見返りとして、非上場株式が交付される設計です。

一方で、売りたいときに売ることはできず、上場を目指していない企業に投資した場合、売却機会が訪れないまま株式を持ち続ける可能性もあります。

クラウドファンディングでの投資は、余剰資金の範囲で慎重に判断しましょう。

非上場株式を売却するときの手続き

非上場株式の売却は、思いつきで進められるものではありません。株式の集約から名義書換まで、会社法に沿った手順を踏む必要があります。

実務でたどる5つのステップを、順番に見ていきましょう。

①少数株主が持つ株式を集約する

株式譲渡によるM&Aを進めるなら、少数株主が持つ株式を事前に集約しておく必要があります。買い手企業の多くは、100％の株式取得を求めてきます。

経営権を完全にコントロールし、後々の株主トラブルを避けたいからです。事前に合意を取り付けていないと、交渉が長引いてクロージングに至らず、予定していたスケジュールが後ろ倒しになります。

少数株主への対応でつまずいた結果、取引そのものが破談になるおそれもあります。株券発行会社で株券をなくした株主がいる場合、株券喪失登録などの手続きが必要になり、買収スキームの変更を迫られる場合もあります。

株券喪失登録とは、紛失・盗難した株券を無効化し、新しい株券を再発行するための法的手続きです。早い段階で株主構成を正確に洗い出し、計画的に回収を進めておきましょう。

②譲渡制限の規定と有無を確認する

手続きに入る前に、定款を開いて株式の譲渡制限に関する規定を確認してください。多くの非上場企業は、望まない第三者への株式流出を防ぐために譲渡制限を設けています。

制限の有無によって、その後に必要な承認手続きが大きく変わります。定款には、「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を要する」といった条文が入っています。

承認機関がどこかまで読み取っておきましょう。あわせて、法務局で取得できる全部事項証明書（登記簿謄本）も確認しておくと確実です（譲渡制限の有無や承認機関等が登記事項になっています。）。

譲渡制限のある会社なら、株式の譲渡制限に関する規定が必ず登記されています。両方を手元に用意し、承認ルートを押さえてから次のステップへ進みましょう。

③株式譲渡承認の請求をおこなう

譲渡制限株式を売買するときは、会社に対して株式譲渡承認請求書を提出し、承認を得る手続きが必要です。会社の許可なく株式を動かせない以上、正式な請求書の提出が最初のステップになります。

一般的な非上場企業に加え、法律上すべての株式に譲渡制限がかかっている特例有限会社も対象です。ただし特例有限会社では、株主同士の譲渡は承認があったものとみなされます。手続きが必要になるのは、株主以外の第三者へ譲る場合です。

請求書に記載する主な項目は、次のとおりです。

記載項目	内容
株式の種類・数	譲渡しようとする株式の種類と株数
譲受人の情報	買い手の氏名（名称）と住所
請求事項	譲渡を承認するかどうかの決定を求める旨
不承認時の請求	会社または指定買取人による買取りを請求する旨（希望する場合）

株式譲渡承認請求書は、経営権の移転に直結する重要書類です。記載ミスがあれば、承認手続きそのものをやり直すことにもなりかねません。

後日の紛争を防ぐためにも、提出前に弁護士や税理士のチェックを受けておくと安心できます。

【関連記事】株式譲渡承認請求書の書き方とサンプル｜株式譲渡承認請求の流れとは

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④株式譲渡を承認する決議を進める

会社が承認請求を受け取ったら、定款で定められた承認機関で決議を行い、2週間以内に結果を通知しなければなりません。期限内に通知しなかった場合、法律上「譲渡を承認したもの」とみなされます（会社法145条）。

判断の遅れが、そのまま経営権の流出につながる仕組みです。決議の場は、取締役会設置会社なら取締役会、取締役会を置かない会社なら株主総会が原則です。

定款に別段の定めがあれば、定款のルールが優先されます。承認の決議が下りれば、買い手への売却が可能になり、改めて株式譲渡契約書を締結し、対価が支払われます。

不承認の場合でも、承認請求の際に買取りを併せて請求していれば、会社自身または会社が指定した指定買取人が株式を買い取ります。買取請求をしていなければ、譲渡は実現しません。

【関連記事】株式譲渡契約書の作成方法と注意点｜雛形と必要記入項目を確認

⑤株主名簿の名義書き換えを完了させる

譲渡が成立したら、速やかに株主名簿の名義書換を済ませてください。名簿への記載が、株主としての権利を主張するための要件になります。

契約を結んだだけでは、会社に対して株主として扱ってもらえないため注意が必要です。名義書換が完了して初めて、議決権の行使や配当の受け取りができます。

非上場企業の多くは株券を発行しておらず、株主情報を株主名簿で管理しています。株券不発行会社では、譲渡人と譲受人が共同で名義書換を請求するのが原則です。

書換後は、株主名簿記載事項証明書の交付を請求できます。一方、株券を発行している会社では、買い手が株券を提示すれば単独で請求できます。

会社の形態に合わせた手順で、確実に名義書換まで完了させてください。

非上場株式の評価方法は3パターンに分けられる

非上場株式には市場価格がありません。税務上は、財産評価基本通達に沿って株価を算定します。

代表的な評価方法は3つあり、会社の規模や株式を取得する人の立場によって使い分けます。一つひとつみていきましょう。

①類似業種比準方式

大会社に区分される非上場企業の株価は、類似業種比準方式で評価するのが一般的です。類似業種比準方式とは、上場企業のデータを基準にする方法です。

同じ業種の上場企業と比較して算定するため、業界の市況や企業の収益力を株価に反映しやすくなります。具体的には、類似業種の上場企業と評価対象会社について、1株あたりの金額を比べます。

指標となるのは、配当金額・利益金額・簿価純資産価額の3つです。実際の市場価格をもとに算出する方式のため、業種のトレンドや収益力が評価額に反映されやすくなります。

業績や配当の調整によって株価を動かせる余地があり、事業承継対策と相性がよい点も特徴です。

②純資産価額方式

小会社に区分される非上場企業の株価は、会社の正味財産をベースに算出する純資産価額方式で評価します。会社を今すぐ清算したとき、株主の手元に残る価値を反映できる方法です。

具体的な計算式は、次のとおりです。

相続税評価額ベースの総資産額から総負債額を差し引き、純資産価額を出す 帳簿上の純資産価額との差額（含み益）を算出する 含み益に37％を乗じ、法人税等相当額を計算する 純資産価額から法人税等相当額を控除し、評価額を確定する

資産そのものの価値を重視するため、不動産や有価証券の含み益を多く抱える会社ほど評価額は高くなります。バブル期に取得した土地などがあれば、想定以上の株価がつく場合もあります。

株価を下げたいなら、含み益の扱いを事前に見極めておく必要があります。

③配当還元方式

経営に関与しない少数株主が取得する株式は、会社の規模に関係なく配当還元方式で評価できます。少数株主にとっての株式の価値は、経営権ではなく配当の受け取りにあります。

過去の配当実績に絞って算定するのが合理的、という考え方です。対象となるのは、同族株主のいる会社で、経営に影響を与えない少数株主が取得した株式です。

条件を満たせば、会社規模を問わず適用できます。評価にあたっては、過去2年間の配当実績をもとに、年10％の還元率で株式の価値を割り戻します。

ほかの2方式に比べ、評価額が低く算定される傾向があります。配当を出していない会社ではさらに低く出るため、相続税・贈与税の負担軽減につながる場合もあります。

非上場株式の譲渡にかかる税金

非上場株式の譲渡でかかる税金は、「誰が」「誰に」渡すかによって大きく変わります。同じ株式でも、売却先が第三者か発行会社かで税率が2倍以上変わる場合もあります。

なお、非上場株式は特定口座を使えないため、源泉徴収だけで課税関係は終わりません。譲渡益が出た年は、原則として確定申告が必要です。

ケース別に解説します。

個人から譲渡する場合｜所得税・復興特別所得税・住民税

個人が非上場株式を売って利益を得た場合、上場株式と同じ一律20.315％の税率で課税されます。株式の譲渡益は、給与などほかの所得と分けて計算する申告分離課税の対象です。

譲渡価格から差し引く取得費の金額次第で、納税額が大きく変わります。税率の内訳は、次のとおりです。

税目	税率
所得税	15％
復興特別所得税	0.315％（所得税額×2.1％）
住民税	5％

税額は、譲渡価格から取得費と譲渡費用を差し引いて計算します。取得費がわからない場合は、譲渡価格の5％を取得費とみなす概算取得費の特例を使うことが可能です。

税率は上場株式と同じでも、株価の算定基準は異なります。市場価格がないため、評価方法の選び方が税額を左右します。

譲渡益に源泉徴収はなく損益通算も上場株式とは別枠なので、確定申告での取扱いに注意しましょう。

法人から譲渡する場合｜法人税や地方法人税、住民税など

法人が株式を譲渡して得た利益には、個人のような一律課税ではなく、その事業年度の所得に応じた法人税などが課されます。課税の対象は、譲渡価格から取得費などの必要経費を差し引いた譲渡益です。

営業利益などと合算され、法人税・地方法人税・法人住民税・事業税がかかります。中小法人の実効税率は、課税所得の水準で次のように変わります。

課税所得	実効税率の目安
年800万円以下の部分	約21％〜23％
年800万円超の部分	約33％〜35％

※地方税率は自治体で変動するため、あくまで目安となります

なお、2026年4月1日以後に開始する事業年度からは、法人税額から500万円を控除した金額に4％の防衛特別法人税が加わります。注意したいのが、個人に認められている概算取得費（5％）の特例を使えない点です。

取得費を証明する資料がないと取得費ゼロとして課税され、売却額のほぼ全額が課税対象になりかねません。過去の帳簿や証憑を整理し、取得費をいつでも立証できる状態にしておきましょう。

無償で身内へ譲渡する場合｜贈与税または相続税

非上場株式を親族へ無償で渡す場合は、贈与税・相続税の負担を見越した計画が欠かせません。贈与税も相続税も、金額が大きくなるほど税率が上がる累進課税です。

非上場株式は現金化が難しく、「納税資金が足りない」という事態を招きかねないので注意が必要です。生前に少しずつ贈与する、役員退職金の支給で株価を引き下げてから渡すといった工夫が求められます。

後継者が一定の要件を満たせば、贈与税・相続税の納税が全額猶予され、将来的には免除される事業承継税制も用意されています。適用には、経営承継円滑化法に基づく特例承継計画を都道府県へ提出し、認定を受ける必要があります。

提出期限は2027年9月30日、承継の実行期限は2027年12月31日です（2026年7月時点）。活用を考えるなら、早めに税理士へ相談しましょう。

【関連記事】事業承継とは｜基礎知識と承継先として考えるべきこと

発行会社へ譲渡する場合｜みなし配当課税

株式を発行会社へ売却（自社株買い）すると、対価の一部がみなし配当として扱われ、最高約55％の総合課税を受ける可能性があります。会社にお金を戻してもらう行為は、実質的に会社が蓄積した利益の分配と同じ性質を持つためです。

買取価格のうち、1株あたりの資本金等の額を超える部分がみなし配当となります。残りは譲渡所得として、申告分離課税の対象です。

たとえば、1株あたりの資本金等の額が4,000円の株式を、発行会社に15,000円で買い取ってもらったとします。資本金等の額を超える11,000円がみなし配当となり、総合課税の対象です。

取得価額が10,000円なら、譲渡収入とされるのは資本金等の額にあたる4,000円のみで差額の6,000円が譲渡損失になります。みなし配当には20.42％の所得税等が源泉徴収されるため、手取り額も想定より減ります。

自社株買いを検討するなら、事前の税額シミュレーションが欠かせません。

非上場株式の譲渡をおこなうときの注意点

株式譲渡は、経営権そのものを動かす取引です。手続きの不備や情報開示の甘さが、後の紛争に直結します。

とくに押さえておきたい3つの注意点を確認しておきましょう。

経営権限全体が移転する場合がある

全株式を売却すれば、経営に関する全ての権限が新しい株主へ移ります。一定の影響力を残したい場合は、譲渡比率の調整が必要です。

持株比率は、議決権の大きさに直結します。売却する株数を調整すれば、譲渡後も合法的に発言権を残せます。

100％を譲渡すると、元の株主は会社に対する発言権を失います。譲渡後に経営へ関与し続けることは、原則として不可能です。

ただし、全てのケースで100％を譲渡する必要はありません。引退後も一定の権限を持ちたい場合や段階的に引き継ぎたい場合は、比率を調整したうえで対応が可能です。

手元に残す株式の割合によって、譲渡後に保てる支配力の強さが変わります。将来、会社とどう関わりたいかを先に決めたうえで、譲渡比率を検討してください。

デューデリジェンスという詳細な調査が入る

買い手によるデューデリジェンス（詳細な企業調査）は、売り手にとって山場になります。求められるのは、正確な情報開示と資料提出への協力です。

調査対象は、財務・税務・法務・労務と多岐にわたります。決算書や契約書はもちろん、株主名簿、就業規則、係争中の案件まで開示を求められると考えておきましょう。

準備不足は、そのまま価格交渉の不利につながります。資料が出てこない、説明が二転三転するといった対応は、買い手の不信感を招き、買収価格の減額や条件の悪化を招きかねないので注意してください。

隠していた事実が後から発覚した場合の代償は重く、表明保証違反として多額の賠償請求を受けるおそれがあります。都合の悪い情報ほど、早めに開示しておくのが得策です。

【関連記事】デューデリジェンス(DD)とは何か｜M&A時の実施目的や種類・手続きフローもわかりやすく解説

譲渡制限株式では株主総会の承認手続きが必須

譲渡制限のある非上場株式は、株主総会などの承認を経なければ当事者間で契約を結んでも譲渡の効力を会社に主張できません。承認を得ないまま代金を支払っても、買い手は株主として扱ってもらえないためです。

名義書換を拒まれ、議決権も配当も手にできないまま資金だけが動く事態になりかねません。見落としやすいのが、定款と登記の食い違いです。

定款を変更したのに登記を怠っている会社では、全部事項証明書の記載だけを見て「制限なし」と誤解するおそれがあります。株主名簿が長年更新されておらず、真の株主が誰かわからないケースも珍しくありません。

相続で株式が分散したまま放置されている会社では、承認決議の招集自体につまずきます。契約書を交わす前に、定款・登記・株主名簿の3点を突き合わせておきましょう。

【関連記事】譲渡制限株式とは｜株式譲渡制限をつける目的と譲渡の際の注意点

非上場株式の譲渡にお悩みの方は弁護士に相談するのがおすすめ

非上場株式の譲渡で不安があるなら、M&Aや企業法務の経験が豊富な弁護士へ相談するのがおすすめです。株式譲渡には、定款の譲渡制限にともなう会社法上の手続きが伴います。

承認決議・2週間以内の通知・株主名簿の名義書換に不備があると、譲渡そのものが無効になりかねません。弁護士の力を借りれば、株式譲渡契約書のリーガルチェックも任せることが可能です。

表明保証条項の文言ひとつで後の損害賠償リスクは大きく変わるため、自社に不利な条件を見落とさずに済みます。表明保証条項とは、契約時点の会社の状況が真実かつ正確であると相手方に保証する条項です。

少数株主からの集約が難航している場合や経営権をめぐる対立がある場合には、弁護士が代理人として相手方と直接交渉できます。代理交渉は、税理士やM&A仲介会社にはできない法律業務です。

計画の初期段階から、弁護士のバックアップを得ておくと安心できます。

【関連記事】株式譲渡を弁護士に相談すべき理由と依頼先の選び方【企業法務弁護士が解説】

非上場株式の譲渡に強い弁護士探しには「企業法務弁護士ナビ」がおすすめ

株式譲渡や事業承継の相談先を探している経営者、株主間トラブルを抱えている方におすすめなのが「企業法務弁護士ナビ」です。企業法務弁護士ナビとは、企業の法務分野に強い弁護士を都道府県別・分野別・業種別に検索できるポータルサイトです。

企業法務を得意とする弁護士に絞って掲載しているため、株式譲渡・M&A・株主間紛争といったテーマから、自社の課題に合う事務所を探せます。地域や相談内容で絞り込めるので、近隣にいる株式譲渡に詳しい弁護士を探したい方にもおすすめです。

初回相談無料の事務所も掲載されており、費用を気にせず複数の弁護士を比較できるのが利点です。まずは気軽な相談から始めてみてはいかがでしょうか。

まとめ｜弁護士の力を借りて円滑な非上場株式の譲渡を図ろう

非上場株式は譲渡できますが、買い手探しと会社の承認手続きという2つの関門があります。譲渡制限がある場合、承認請求から2週間以内の通知を怠ると、みなし承認として扱われます。

税金は、譲渡のパターンで大きく変わります。個人の有償譲渡なら一律20.315％、親族への無償譲渡なら最高55％の贈与税、発行会社への売却ならみなし配当として最高約55％の総合課税です。

株価の評価方法も、会社規模や株主の立場によって使い分けが必要です。複雑な手続きを自力で進めると、譲渡の無効や追徴課税といった重いリスクを抱えかねません。

株式譲渡を考え始めた段階で、弁護士や税理士へ相談しておきましょう。「企業法務弁護士ナビ」なら、株式譲渡に詳しい弁護士を条件から探せます。

円滑な譲渡と事業承継のために、初回無料相談を活用して早めの一歩を踏み出してみてください。