吸収合併・新設合併の手続きの流れとは？スケジュール・必要書類・費用を解説

「吸収合併をするには、どのような手続きが必要になるだろう」 「吸収合併は、どのようなスケジュール感で進められるのだろう」

会社の吸収合併について、上記のような悩みを抱えている方は多いでしょう。

吸収合併ではさまざまな手続きが必要で、多くの労力と時間がかかるのは言うまでもありません。

本記事では、吸収合併の定義や新設合併との違いといった基本的な知識から、吸収合併の手続きの流れやスケジュール例、吸収合併にかかる費用や必要書類まで詳しく解説します。

吸収合併の手続きに不安がある方は、ぜひ参考にしてください。

吸収合併とは？

吸収合併とは、合併によって消滅する会社の権利義務を、合併後に存続する会社が全て承継するM＆Aの手法のことです。

吸収合併では、吸収されて消滅する側の会社のことを「消滅会社」、吸収する側の会社のことを「存続会社」と呼びます。

消滅会社と存続会社を比べると、存続会社のほうが会社規模が大きいのが一般的です。

吸収合併と新設合併の違い

会社の合併方法としては、吸収合併以外にも新設合併があります。

新設合併とは、合併元の会社の消滅と同時に新しい会社を設立し、新会社が合併元の会社が持つ権利義務を全て引き継ぐM＆Aの手法のことです。

吸収合併と新設合併の主な違いとしては、以下が挙げられます。

違い	吸収合併	新設合併
存続会社と消滅会社の有無/権利の承継先	・存続会社以外は、全ての会社が消滅する ・存続会社が消滅会社の権利義務を全て承継する	・新たに会社が新設され、合併元の会社は全て消滅する ・新設会社が消滅会社の権利義務を全て承継する
上場の維持	原則として存続会社は上場の維持が可能 ※不適合合併などに該当する場合は不可	上場を維持することはできず、新設会社は合併後に改めて上場を申請する必要がある
許認可の承継可否	存続会社が消滅会社の許認可を承継できる	新設会社は、許認可を承継することはできない

吸収合併の手続きの流れ

吸収合併の手続きはどのように進められるのでしょうか。

基本的な手続きの流れは以下のとおりです。

事前準備：合併に向けた事前の準備（債権者や契約書の確認といったデューデリジェンスなど） 交渉：相手会社と合意条件について交渉する 取締役会の承認：取締役会の決議で承認を得る 合併契約の締結：相手会社と合併について交渉して合併契約を締結する 事前開示書面の備置：合併契約で取り決めた事項をまとめた書面か電磁記録を、本店に一定期間据え置く 株主総会での承認決議：株主総会にて合併契約の承認を受ける 反対株主に対する株式買取請求の通知・公告：吸収合併に反対する株主に向けて、吸収合併をすることや相手会社の商号・住所などを通知・公告する 債権者を保護するための官報公告・個別の催告：吸収合併をすることや相手会社の商号・住所などを官報で公告し、把握している債権者には個別で催告する 吸収合併の効力発生：消滅会社の権利義務を存続会社が承継する 事後開示書面の備置：事後開示書面か電磁記録を作成して本店に備え置く 登記申請：消滅会社の解散登記と存続会社の変更登記をおこなう

以下では、上記の手順について詳しく見ていきましょう。

1.事前準備

吸収合併の事前準備として、「本当に合併が最適な選択肢か」「どの会社とどのような条件で合併するか」などをよく検討しなくてはいけません。

必要に応じて、弁護士やM&A仲介会社などに相談するのもよいでしょう。

また、相手会社と交渉する前に、自社と相手方の財務や事業の状況、抱えているリスクなどもしっかり調査しておくことが求められます。

2.交渉

相手会社と合意条件について交渉したうえで、合併契約の内容を確定します。

合併契約の締結前には、取締役会での承認が必要です。

3.取締役会の承認

合併をおこなう際は、合併契約を締結する前に取締役会で決議を実施して承認を得る必要があります。

取締役会で契約内容などを精査し、問題がなければ正式に決定するといった流れです。

4.合併契約の締結

取締役会の承認を得たうえで、合併契約を締結します。

法律上、合併契約では存続会社と消滅会社の商号や住所、存続会社が消滅会社の株主や新株予約権者に支払う対価、効力発生日などを定めることが必要です。

そのほか、契約の変更・解除条項、新たに就任する存続会社の取締役や役員の選任などに関する事項も記載します。

5.事前開示書面の備置

当事会社は、合併契約で取り決めた事項などをまとめた書面か電磁的記録を本店に一定期間備え置く必要があります。

株主や債権者は、営業時間内であればいつでも本書面の閲覧や謄本・抄本の交付なども請求することが可能です。

6.株主総会での承認決議

当事会社は、吸収合併の効力発生日の前日までに、株主総会にて合併契約の承認を受ける必要があります。

決議方法は、原則として特別決議でなくてはなりません。

ただし例外もあり、条件を満たせば以下のとおり存続会社・消滅会社の株主総会決議は不要となります。

略式手続	たとえば存続会社が消滅会社の議決権を90％以上有していて、特別支配関係にある場合におこなえる。 このとき、消滅会社での株主総会決議が不要となる。
簡易手続	消滅会社の株主へ交付する合併対価の額が、存続会社が保有する純資産の20％未満である場合におこなえる。 ​​​​​​​このとき、存続会社での株主総会決議が不要となる。

7.反対株主に対する株式買取請求の通知・公告

吸収合併に反対した株主は、当事会社に対して所有する株式を公正な価格で買い取るように求める「株式買取請求」が可能です。

株主が株式買取請求の権利を適切に行使できるようにするため、当事会社は効力発生日の20日前までに株主へ以下を通知しなくてはなりません。

吸収合併をおこなうこと 相手会社の商号・住所

なお、合併契約について株主総会決議で承認を得た場合などは、通知の代わりに公告をすることも可能です。

8.債権者を保護するための官報公告・個別の催告

合併によって不利益を受ける債権者は、合併に異議を述べることができます。

債権者から異議を述べられた場合、当事会社は弁済や担保の提供をしなくてはなりません。

また、債権者の権利を保護するため、当事会社は効力発生日の前日の1ヵ月前までに、以下の内容を官報で公告する必要があります。

吸収合併をおこなうこと 相手会社の商号・住所 両当事会社の計算書類に関わる事項として法務省令で定めるもの 債権者が一定期間内に異議を述べることができる旨

なお、知れている債権者に対しては個別に催告が必要です。

9.吸収合併の効力発生

合併契約で決定した日に効力が発生します。

登記申請をした日から効力が発生するわけではないため注意しましょう。

合併の効力が発生すると、存続会社が消滅会社の株主となり、消滅会社の権利義務を承継することになります。

10.事後開示書面の備置

効力発生日を迎えたら、存続会社は速やかに事後開示書面もしくは電磁記録を作成し、本店に備え置かなくてはなりません。

事後開示書面には、効力発生日や消滅会社における株式買取請求手続き、消滅会社から承継した重要な権利義務などを記載します。

株主や債権者は、事後開示書面の閲覧や謄本交付を請求することが可能です。

11.登記申請

消滅会社の解散登記と存続会社の変更登記を、効力発生日から2週間以内におこなう必要があります。

吸収合併の手続きのスケジュール例

吸収合併のスケジュールを立てる際は、まず効力発生日を決めてから逆算して決めていくのがよいでしょう。

以下は、効力発生日を11月30日と想定した場合の吸収合併のスケジュール例です。

7月1日：合併の準備を開始する 8月1日：相手会社と合併の交渉を開始する 9月1日：取締役会などで合併契約の承認をおこなう 9月15日：吸収合併契約を締結する 9月30日：合併契約に関する書面などの備置を開始する 10月中旬：株主総会決議による合併の承認決議をおこなう 10月中旬：反対株主に対する株式買取請求の通知・公告や、債権者に対する公告・催告をおこなう 11月30日：合併の効力が発生する 12月上旬：登記申請をおこなう

ただし、あくまでも上記はスケジュールの一例です。

なかには、合併の準備や交渉などに時間がかかってスケジュールどおりに進まないこともあり、詳しくは弁護士などの専門家と相談しながら検討してください。

新設合併の手続きの流れ

参考までに、以下では新設合併の手続きの流れについても解説します。

1.事前準備

新設合併でも、吸収合併と同じように事前準備が必要です。

なお、新設合併では当事会社間の関係性が対等なケースも多くあります。

そのため、株式の保有比率や、経営における決定権を誰が持つのかなどを慎重に検討する必要があるでしょう。

2.交渉

相手会社と合意条件について交渉したうえで、合併契約の内容を確定します。

合併契約の締結前には、取締役会の承認が必要です。

3.取締役会の承認

新設合併の場合も、合併契約の締結前に取締役会で決議を実施し、承認を得ることが必要です。

吸収合併と同様に、取締役会で契約内容などを精査し、問題がなければ正式に決定します。

4.合併契約の締結

新設合併の場合も吸収合併と同じように、合併契約の締結をおこないます。

ただし、吸収合併と違い、契約書には新設会社の商号・所在地・目的などの記載が必要です。

5.事前開示書面の備置

新設合併の場合も、当事会社は合併契約で取り決めた事項などをまとめた書面か電磁的記録を本店に一定期間備え置く必要があります。

6.株主総会での承認決議

吸収合併の場合と同様に、新設合併でも株主総会での承認決議が必要です。

ただし、新設合併では略式手続や簡易手続はありません。

7.反対株主に対する株式買取請求の通知・公告

吸収合併の場合と同じく、合併に反対する消滅会社の株主には株式買取請求権があります。

そのため、反対株主への公告や通知が必要です。

8.債権者を保護するための官報公告・個別の催告

吸収合併の場合と同じく、合併によって不利益を受ける債権者は、合併に異議を述べることができます。

そのため、債権者の権利を保護する目的で、当事会社は効力発生日の前日の1ヵ月前までに官報による公告をしなければなりません。

9.登記申請

吸収合併と異なり、新設合併では新会社設立の登記により合併の効力が発生します。

また、消滅会社の解散登記も必要です。

10.事後開示書面の備置

吸収合併の場合と同様に、新会社成立後は速やかに事後開示書面もしくは電磁記録を作成し、本店に備え置きます。

株主や債権者は、閲覧や謄本交付を請求することが可能です。

吸収合併の手続きで必要な書類

吸収合併をおこなう場合、登記手続きのために多くの書類を準備・作成する必要があります。

必要書類は存続会社と消滅会社でそれぞれ異なり、ここでは会社ごとに解説します。

存続会社の必要書類

存続会社の場合、主な必要書類は以下のとおりです。

変更登記申請書 吸収合併契約書 株主総会議事録 消滅会社の登記事項証明書 債権者保護手続きの関係書類 資本金額の計上に関する証明書 登録免許税の規定に関する証明書　など

存続会社は、吸収合併の効力が発生してから2週間以内に上記の書類を準備・作成し、法務局で登記手続きをおこなう必要があります。

消滅会社の必要書類

消滅会社の場合、主な必要書類は以下のとおりです。

解散登記申請書 株主総会議事録 消滅会社の登記事項証明書 債権者保護手続きの関係書類　など

消滅会社は、吸収合併の効力が発生してから2週間以内に上記の書類を準備・作成し、法務局に提出する必要があります。

吸収合併の手続きでかかる6つの費用

吸収合併では、主に以下のような費用が発生します。

登録免許税 吸収合併契約書の作成費用 官報の公告掲載費用 弁護士費用 税理士費用 人事コンサルタント費用

実際にいくらかかるのかは合併の規模などによって大きな差がありますが、ここでは主な費用の種類やおおよその相場を見ていきましょう。

1.登録免許税

存続会社の変更登記では登録免許税がかかり、以下の式で算出できます。

吸収合併で資本金額が増加する場合 →増加した資本金額×0.0015＝登録免許税額【A】 吸収合併で増加する資本金額が、消滅会社の資本金額を上回る場合 →【A】＋超過分×0.007＝登録免許税額 吸収合併で資本金額が増加しないか、3万円を下回る場合 →一律3万円

なお、消滅会社の解散登記にかかる費用は一律3万円です。

2.吸収合併契約書の作成費用

吸収合併契約書を提出する際は、収入印紙代が必要です。

収入印紙代は、契約書1通につき4万円かかります。

存続会社・消滅会社でそれぞれ原本を用意するのであれば、4万円×2＝8万円が必要になります。

3.官報の公告掲載費用

吸収合併では、官報の公告掲載費用として数万円～数十万円程度かかります。

なお、具体的な費用は「決算公告の掲載の有無」や「広告の文字数」などによっても異なります。

4.弁護士費用

吸収合併では法律に関わる手続きが必要なため、弁護士・司法書士・公認会計士などの専門家へ対応を依頼する場合があります。

専門家への依頼費用は、合併の規模や専門家などによっても大きく異なるため、依頼前に確認しなくてはなりません。

弁護士費用の場合、依頼先によっても異なりますが、おおよその相場は以下のとおりです。

種類	概要	相場
相談料	弁護士に相談をする際にかかる費用	0円～数万円程度
着手金	弁護士が依頼に着手する際に発生する費用	0円～数百万円程度
顧問手数料	弁護士と顧問契約を締結する場合にかかる費用	数万円～/月
デューデリジェンス費用	デューデリジェンスを実施したり、支援してもらったりする際にかかる費用	数万円～10万円程度/時間
成功報酬	吸収合併の契約成功にあたって発生する報酬	レーマン方式などで算出

レーマン方式は、M＆Aの成功報酬を算出する際によく使われます。

レーマン方式による成功報酬の基本的な計算式は以下のとおりです。

成功報酬（円） ＝ 取引金額（円） × 手数料率（%）

手数料率は取引金額に応じて異なり、シンプルなレーマン方式の場合は以下のとおりです。

取引金額（買収金額）	手数料率
5億円以下	5％
5億円超～10億円以下	4％
10億円超～50億円以下	3％
50億円超～100億円以下	2％
100億円超	1％

たとえば「A社がB社を12億円で買収する」というようなケースでは、レーマン方式での成功報酬は以下のように算出されます。

（5億円 × 5％） ＋ （5億円 × 4％） ＋ （2億円 × 3％）＝2,500万円＋2,000万円＋600万円＝5,100万円

なお、上記はあくまでも一例なので、実際にかかる費用は依頼先の弁護士に直接ご確認ください。

5.税理士費用

吸収合併では、株式の売買などで税金が発生します。

また、消滅会社は事業年度の開始日から合併前日までを事業年度として、合併日から2ヵ月以内に確定申告をしなければなりません。

税金の支払いや確定申告について税理士からアドバイスをもらう際は10万円～50万円程度かかるほか、税務申告を依頼する場合は別途報酬が発生します。

6.人事コンサルタント費用

吸収合併では、従業員の配置や雇用条件の変更などが起きることもあります。

変更するにあたって、人事コンサルタントなどにアドバイスを求めることもあり得ます。

人事コンサルタントへ支払う費用は、従業員数や労働組合の有無などによって異なるためケースバイケースです。

【種類別】吸収合併する際に必要な社会保険手続き

吸収合併において、存続会社側は消滅会社の従業員を受け入れるにあたって社会保険関連の手続きが必要となります。

以下、保険の種類ごとにどのような対応が必要になるのかを解説します。

1.健康保険の場合

吸収合併では、存続会社が資格取得届を提出して、消滅会社から受け入れる従業員の健康保険被保険者証を発行します。

通常、保険証が発行されるのは、日本年金機構における審査完了日から2営業日後です。

ただし、4月の新卒入社時などには発行に1ヵ月以上かかることもあります。

新規保険証の発行が遅れると受け入れる従業員が困ることになるため、できるだけ速やかに発行手続きをおこないましょう。

なお、新しい保険証が届く前に治療が必要となった場合、従業員は一時的に医療費を全額支払わなくてはならず、後日払い戻しの手続きをすることになります。

2.雇用保険の場合

雇用保険は、被保険者期間によって給付の可否や給付額がかわります。

消滅会社からの退職後に存続会社へ入社する形をとると、原則として被保険者期間はリセットされてしまうので注意が必要です。

その結果、消滅会社側の従業員が雇用保険を受け取れなくなったり、金額が少なくなったりする可能性があります。

不利益を回避するためには、消滅会社・存続会社の双方が「同一事業主の認定手続き」をおこなわなければなりません。

3.労働保険の場合

存続会社と消滅会社の事業が同じで、消滅会社を存続会社の営業所などにする際は、労働保険成立の手続きと継続事業一括の手続きが必要です。

また、合併で労働保険料が大幅に増額することが見込まれる場合、増加概算保険料の申告・納付も必要となります。

吸収合併を成功させるためには弁護士のサポートが必要

吸収合併で失敗しないためには、弁護士のサポートが必要不可欠です。

ここでは、吸収合併において弁護士のサポートを得るメリットや、吸収合併の対応を依頼する際の弁護士の探し方などを解説します。

吸収合併の手続きを弁護士に依頼する3つのメリット

吸収合併で弁護士の果たす役割は大きく、どれもが非常に重要です。

以下では、弁護士にサポートしてもらうメリットについて解説します。

1.法的リスクの回避が望める

吸収合併では、法務デューデリジェンスによって相手会社に以下のような法的リスクがないか洗い出す必要があります。

【法的デューデリジェンスで洗い出される法的リスクの例】

株式	株主が保有する株式は適法に発行・譲渡されたものか 有効といえるか 譲渡制限はあるか　など
許認可	事業運営に必要な許認可は適切に取得しているか 吸収合併で適切に許認可を承継できるか　など
訴訟	現在訴訟を抱えているか 訴訟などの法的紛争により、大きな損害につながる案件はないか　など
労務	賃金未払いや労使間紛争などの労務問題は発生していないか 重要な従業員が組織を去るリスクはないか　など

また、吸収合併の手続きでは、契約書の作成・チェックなどの場面で高度な法律知識が求められることもあります。

対応時に不備があると、吸収合併が失敗したり、取り返しのつかないほどの損害につながったりするリスクもあります。

法律知識が求められる対応を弁護士に任せれば不備なく進めてくれて、法的リスクの回避が望めます。

【関連記事】M&Aの法務デューデリジェンスは弁護士に相談を！相談窓口や選び方などについて解説

2.相手会社との交渉をサポートしてくれる

吸収合併では、相手会社とさまざまな事項について交渉が必要です。

交渉を適切におこなわないと、破談になったり、不利な条件を許容せざるを得なくなったりすることも考えられます。

企業法務を得意とする弁護士に依頼すれば、法律的な視点も踏まえて妥協すべき点や譲るべきではない点などを正確に分析してもらえます。

そのため、リスクを回避しつつ、スムーズな交渉の進行が期待できます。

弁護士なら、法的視点からのアドバイスだけでなく、相手方との交渉を全て依頼することも可能です。

3.吸収合併のスケジュール作成や管理も一任できる

企業法務を得意とする弁護士であれば、合併のスケジュール作成や管理まで任せることができます。

吸収合併では、相手企業の選定・事前調査・基本合意後のデューデリジェンスなど、さまざまな対応が必要です。

もしデューデリジェンスで問題が発覚すれば、当初の予定を修正しなくてはなりません。

スケジュールの大幅な変更が必要になった際も、弁護士なら迅速かつ適切に対応してくれて混乱を回避できます。

吸収合併の手続きが得意な弁護士を探すなら、企業法務弁護士ナビがおすすめ

吸収合併の対応を依頼する弁護士を探すのは、簡単ではありません。

インターネット検索で候補が見つかっても、本当に吸収合併などのM＆Aの対応実績が豊富なのかどうかわからないこともあるでしょう。

また、吸収合併では業種によって必要な対応や注意点が異なります。

的確なアドバイスやサポートを受けるためには、自社の業種における吸収合併の対応実績が豊富かどうかなども細かく確認する必要があります。

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夜間休日の相談対応・来所不要・当日相談可能などの条件で検索することも可能です。

誰でも無料で利用できるので、まずはどのような弁護士がいるのか検索してみましょう。

さいごに｜吸収合併を考えているなら、まずは弁護士に相談を！

吸収合併では多くの手続きが必要で、専門的な法律知識などが必要となるシーンも少なくありません。

対応を誤ると吸収合併が失敗する可能性があるほか、取り返しがつかないほどの損害が生じる可能性もあります。

吸収合併を成功させたい方は、弁護士に相談・依頼することをおすすめします。

弁護士なら、吸収合併の進め方をアドバイスしてくれるだけでなく、相手会社との交渉代行などのサポートを依頼することも可能です。

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