株式譲渡契約書(かぶしきじょうとけいやくしょ)とは、会社の株式を譲渡する際に、譲渡人と譲受人との間で締結する契約内容を記載する合意書面です。
株式譲渡をする際には、株式譲渡契約書の作成が必要です。株式譲渡は会社の経営権の移転や譲渡代金が高額に及ぶ場合があるなど極めて重要な取引であるため、契約書は不備のないよう慎重に作成しなければいけません。
株式譲渡は会社の経営権の移転や譲渡代金が高額に及ぶ場合もあるなど、非常に重要な取引です。
株式譲渡契約の締結時に、対象会社の財務内容等について当事者の認識違いが生じることや、その他契約締結後にトラブルが発生するのを避けるために、株式譲渡契約書の内容は慎重に検討する必要があります。
この記事では、株式譲渡契約書の作成方法や注意点についてご紹介します。
契約書のテンプレート（主要な項目に限る）や必要な記入項目の解説をしていますので、株式譲渡を検討されている場合は参考にしてみてください。
株式譲渡契約書の雛形｜テンプレート
まずは、株式譲渡契約書の雛形（主要な項目）を２種類ご紹介します。
以下は、株券不発行会社（株券を発行しない会社）であることを前提としています。
有償取引の株式譲渡契約書
無償取引の株式譲渡契約書
株式譲渡契約書に必要な項目
株式譲渡契約書に必要な記入項目を５つご紹介します。
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契約書の記入項目（主要な項目） |
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①譲渡合意
譲渡合意とは、株式取引の主な内容を記載する項目です。具体的には、どの会社のどのような株式を何株譲渡するかを記載します。これらの内容は契約締結前に決定しますが、当事者間の認識に違いが生じる場合がないとも言い切れません。
認識違いによるトラブルを避けるためにも、譲渡合意において譲渡対象株式を特定することは株式譲渡契約書に欠かせない重要なことだといえます。
②譲渡代金の支払い方法
譲渡代金の支払い方法の項目には、譲渡代金と支払期日、振込先口座などを記載します。
なお、現金で支払いを行う場合など、振込先口座の記載が必要ない場合もあります。
無償譲渡の場合には、譲渡代金の支払い方法の条項を省略してください。
③株主名簿の名義書換
この項目は、株式譲渡契約成立後に株主名簿の名義書換を行うために必要な項目です。株式譲渡の手続きは、譲受人が対象会社の株主名簿に記載されることで完了します。
そして、株券不発行会社において株主名簿の名義書換をするためには、原則として譲渡人と譲渡人が共同して請求しなければいけません。
譲受人としては、万が一、名義書換について譲渡人の協力を得られない場合には、裁判手続きにより、名義書換請求を命じる確定判決などを得て単独で行わなければならなくなるので、そのようなリスクを回避するのに役立ちます。
また、譲渡制限会社においては、株式の譲渡について対象会社の承認が必要となるため、譲受人としては、この承認が確実になされることを確保する必要があります。そこで、当該手続を譲渡人に行わせることを株式譲渡契約書に規定することが考えられます。
なお、株式の譲渡を承認するか否かを決定する機関は、取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会であるのが原則ですが、定款で別段の定めがある場合もあります。
④株式譲渡に関する表明保証
表明保証条項には、譲渡人が譲受人に対して、ある特定の事項が真実かつ正確であることを表明し保証する旨を記載します。
例えば、株式譲渡にかかる株式の所有者が譲渡人でない場合や、開示された対象会社の資産状況が実際とは異なっていた場合など、不測の事態が生じることで譲受人が思わぬ損害を被らないようにする役割を担うものです。株式譲渡契約書では最も重要な項目です。
株式譲渡の目的や内容その他の事情によって表明保証する内容が変わるので、必ずこの表明保証を記載するべきという事項はありませんが、代表的な表明保証事項としては、以下のような内容が挙げられます。
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表明保証の例 |
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⑤契約解除
契約解除の項目は、どのような場合に株式譲渡契約の解除を認めるか(解除事由)を記載する項目です。
一般的には、相手方の契約違反や表明保証違反が解除事由となることを明記するほか、当該違反に対して契約解除とともに被った損害の賠償義務もあわせて記載します。
まとめ
株式譲渡契約書の確認不足により、取引後の思わぬトラブルにつながるケースは珍しくありません。
特に、株式譲渡に関する「表明保証」は重要な項目ですので、取引相手との間で慎重に確認しながら作成するようにしてください。
なお、上記契約書雛形は主要な項目について記載した必要最低限のものであり、実際に株式譲渡契約書を作成する場合には、事案の特性に応じて追加項目が必要となります。
例えば、表明保証条項や契約解除条項などについては様々なパターンが考えられますし、そのほかの契約条項が規定されることもあります。
取引内容によっては、弁護士に作成を依頼することを考える必要もあるでしょう。会社で顧問弁護士を雇っている場合には、一度相談をしておくことをおすすめします。
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