事業譲渡とは｜メリット・デメリットや手続きの流れを解説

事業譲渡はM&Aの代表的な手法の一つです。

事業譲渡を行うことで、売り手側・買い手側ともに企業体質の強化が望めるというメリットがありますが、契約の承継手続きを行う手間・コストがかかったり、外部へ人材が流出するきっかけとなってしまったりするデメリットもあります。

また、なかには簿外債務が発覚したり、法的トラブルが発生したりするケースもあるため、弁護士のサポートを得るなどしてリスク回避に努めることも重要です。

この記事では、事業譲渡のメリット・デメリットや手続きの流れについて、売り手側・買い手側それぞれの視点から解説します。

事業譲渡とは｜事業譲渡を行うための判断基準

事業譲渡とは、会社事業(権利・義務)の全部または一部を他者へ譲渡することを指します。

譲渡の対象となるものとしては、工場設備や在庫などの有形資産のほかに、ブランドやノウハウなどの無形資産も含まれます。また、売り手側・買い手側ともに譲渡・承継する事業が選択できるため、M&Aの中でも比較的自由度の高い手法だといえるでしょう。

例として、不採算事業を切り離して採算事業に集中したい場合や、事業成長のために必要な資産やノウハウを獲得したい場合など、「事業の選択・集中を行って、より効率的な経営を実現させたい」と考える企業にとって、事業譲渡は有効に働きます。

事業譲渡について図で示すと、以下のようになります。

事業譲渡・株式譲渡・会社分割の違い

会社分割は「外部へビジネスを譲る」という点で事業譲渡と共通しており、混同されやすい手法でもあります。また、これ以外にも会社の経営権をそのままそっくり移転する株式譲渡という手法もあります。ここでは、事業譲渡・株式譲渡・会社分割それぞれの違いについて解説します。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡は、「誰が何を譲渡するのか」という点で大きく異なります。

事業譲渡は「資産の売買」に軸を置いた手法で、会社がその保有する事業の全部または一部の譲渡が行われるのに対して、株式譲渡は「会社経営権の移転」に軸を置いた手法で、会社株主がその保有する株式を譲渡するものです。

事業譲渡の図

株式譲渡の図

このように事業譲渡と株式譲渡では、前者は譲渡人が会社であるのに対し、後者が譲渡人が会社株主であるという点で大きく違います。また、前者では譲渡対象財産について必要・不要な事業を選別して譲渡・承継することができるのに対し、後者は株式という会社の持ち分が譲渡されるため、譲渡割合に従って会社の資産・負債両方の支配権が移転することになります。

なお、上記のように譲渡対象となるものが異なることから、事業譲渡の場合は、譲渡・承継する事業を選別することで譲受人が不測のリスクを引き受ける事態をある程度回避可能ですが、株式譲渡の場合は、このような選別が困難であることから偶発債務や簿外債務が発生するリスクが比較的高いという違いもあります。

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡と会社分割は、「会社法で定められている組織再編行為に該当するかしないか」という点で大きく異なります。

組織再編行為とは、企業の組織・形態を構築しなおす法律行為を指します。事業譲渡は、売買契約の一種であるため組織再編行為には直ちには該当しません。他方、会社分割は組織再編行為に該当します。ほかに該当するものとしては、株式交換や株式移転、合併などがあります。

もっとも、事業譲渡は実質的には組織再編行為と同視できるため、税務上の取扱いの違いは重要としても、それ以外の観点でこの違いにことさら着目することに、そこまで実益はありません。

事業譲渡のメリット

ここでは事業譲渡のメリットについて、売り手側・買い手側それぞれの視点から解説します。

売り手側のメリット

事業の一部を譲渡できる

会社を存続させたまま、事業の一部を選択して譲渡できるという点は大きなメリットです。不採算事業のみ切り離したいという場合や、採算事業を成長させたいという場合など、事業譲渡では自由度の高い事業取引を行うことができます。

残しておきたい資産・従業員が確保できる

特定の資産・従業員について確保しておきたいという場合、買い手側との間で「事業のどこまでを譲渡・承継するのか」について合意できていれば、契約を残しておくことができます。

買い手側のメリット

必要な事業のみ承継できる

株式譲渡や合併などの場合、買い手側にとって必要ではない資産や負債なども背負ってしまう可能性があります。ただし事業譲渡であれば、買い手側にとって必要な事業のみ承継できるので、比較的小さなリスクで効果的に成長することなどが見込めます。

節税ができる

事業譲渡を行う際、のれん相当額については、５年間の償却が損金として計上できるため、節税効果が期待できるという点もメリットです。

事業譲渡のデメリット

ここでは事業譲渡のデメリットについて、売り手側・買い手側それぞれの視点から解説します。

売り手側のデメリット

取引先・従業員と個別に契約承継手続きを行う必要がある

事業譲渡を行う場合は、これまで結んでいた取引先・従業員との契約について、再度個別に結び直す必要があるため、手間・コストがかかります。特に、事業譲渡に否定的な考えを持つ従業員がいた場合、同意が得られずに譲渡人会社の下に雇用が残ってしまうということも考えられます。

20年間は同一事業を行うことができない

会社法第21条では、『譲渡人は事業譲渡を行ってから20年間は、同一の市町村の区域内・隣接する市町村の区域内で譲渡対象事業と同一の事業を行ってはならない』と定められています。これは強行法規ではないため、事業譲渡契約で合意すれば適用を排除することもできます。競業避止義務を負うかどうかは譲渡人として重要な事項であるため、念のため頭に入れておくべきでしょう。

譲渡益に税金が発生する

事業譲渡することで売り手側には譲渡益が発生しますが、譲渡益には法人税が課されます。特に事業譲渡のような大きな取引の場合、多額の税金が発生する可能性もあるため注意が必要です。

買い手側のデメリット

取引先・従業員と個別に契約承継手続きを行う必要がある

売り手の場合と同様に、手間・コストがかる上に、取引先の喪失や人材の承継困難というデメリットも考えられます。

不動産や特許の移転手続き・許認可手続きを取り直す必要がある

運送業や建設業、私立学校や薬局などの許認可手続きが必要な事業については、都道府県・市役所など行政機関で許認可手続きを再度取り直す必要があります。

融合がうまくいかない可能性がある

なかには、融合するまでに時間がかかり、想定していたシナジー効果が得られない可能性などもあります。

事業譲渡の手続きの流れ

事業譲渡を行う際は、主に以下の流れで進めていきます。

1. 売買先企業の選定
2. 意向表明書の受渡し・基本合意書の締結
3. デューデリジェンスの実施
4. 取締役会決議
5. 事業譲渡契約の締結
6. 株主総会特別決議の実施
7. 効力発生

事業譲渡を行う際は弁護士への相談がオススメ

事業譲渡を行う上で、特にデューデリジェンスは、売買価格を決める際の大きな判断材料になるだけでなく、簿外債務のチェックなど、譲渡後のトラブル回避にもつながる重要な手続きです。

デューデリジェンスを含めた事業譲渡の手続きは、弁護士に依頼せずに行うこともできます。

しかし、法律知識・経験の豊富な弁護士のチェックを受けずに手続きを進めた結果、法的トラブルが発生して、かえって負担が増える可能性もゼロではありません。よほどの事情がない限り、事業譲渡を行う際は弁護士にリーガルチェックを依頼し、契約内容に問題がないか確認してもらったほうが安心でしょう。

また、リーガルチェックのみを依頼することも可能ですが、事業譲渡の計画段階から相談しておくのも効果的です。初期段階から弁護士に相談しておくことで、事業譲渡の実現に向けたスケジュール策定に関するアドバイスなど、より幅広いサポートが期待できます。

まとめ

事業譲渡を行うことで、売り手側にとっては不採算事業の切り離しや資金の調達、買い手側にとっては事業の成長や節税効果などのメリットが生まれることが期待できます。ただし、売り手側・買い手側ともに、取引先・従業員と個別に契約承継手続きを行う必要があるため、手間がかかるというデメリットもあります。

弁護士は、事業譲渡の手続きに関するサポートを行っており、契約内容のリーガルチェックやスケジュール策定に関するアドバイスなども依頼できます。「手間をかけずに事業譲渡を行いたい」「少しでも法的トラブルのリスクを減らしたい」という場合は、弁護士に相談することをおすすめします。