上場(IPO)の準備マニュアル｜流れ・失敗する会計リスク・内部統制整備対策について

IPO(株式上場)には数多くの準備が不可欠です。上場企業とは、信頼のある企業の証明でもあり、多くの基準をクリアしなくては上場に至ることはできません。IPOに向けては数年単位の長いスパンで、入念な準備を行っていくことになります。

この記事では、IPOのメリットや流れ、その際の会計リスクや法務リスクなどについてご紹介します。

上場すると企業はこう変わる

IPOには数多くのメリットがあります。ここでは、その中でも重要な４つのポイントをご紹介いたします。

資金調達

企業は、IPOによって資金調達の幅が広がります。自社株式が株式市場で自由に売買されるようになりますので、募集株式の発行などにより、以前よりも容易に且つ大きな資金を手に入れることが可能になります。

上場できたということはそのための基準をクリアした会社ということであり、銀行等の融資の審査においても有利になることがあるため、これまで以上に資金調達がしやすくなるのです。

信用力

上場することによって、社会からの信用も高まるでしょう。IPOにあたっては、株主数、流通株式、時価総額、事業継続年数、純資産額といった審査基準が設けられています。こうした審査によって将来的な展望までもが計られるため、審査を通過した企業は大きな信用力が得られます。 これらによって、新規取引の増加や新たな融資なども見込めるようになります。

社会的認知度

社会的認知度も、IPOによって大きく向上するでしょう。IPOと認知度の向上を実証した研究も存在します。認知度の向上も、IPOの大きな目的の１つです。IPOによって企業間だけでなく、メディア等を通じた一般知名度の向上も見込まれます。

社内体制

上場企業になるためには、それに見合った社内体制の構築が不可欠となります。特に勤怠管理等は厳しくチェックする必要があるでしょう。もちろん、従業員の勤怠や福利厚生面だけではありません。 IPOのためにはコンプライアンスの徹底が求められますし、特に財務では厳しい審査もあります。また、有価証券報告書等の継続開示や、重要事実の適示開示により、情報開示が求められます。

このような体制整備によって、しっかりとした『コーポレートガバナンス』が構築されていなくてはなりません。社内体制の整備には多くのリソースを割く必要がありますが、一方でこのような整備によって社内体制が完備されることでその後の経営の向上が見込めるといったメリットも存在しているのです。

IPOは３年以上かかる長期プロジェクト｜社内意識の統一が不可欠

IPOはしたいと思ってすぐにできるものではありません。

IPOの審査は２期間

IPOの際には審査というものが行われ、その審査対象の期間が申請期の直前２期間と定まっているため、最低限この分の時間が必要となるのです。この２期の間に「財務諸表監査」「内部統制報告制度対応」「開示制度対応」などを行います。

また、それ以前にも社内体制の整備を行ったり、ショートレビュー(※)を受けたりと少なくとも3年以上の時間を考慮して臨む必要があります。

『ショートレビュー』とは IPOを目指している企業に、監査法人が課題点などを調査・報告するもの。課題を明確にすることで、その後の上場準備が効率的になるメリットがある。

まずは社内一丸となることが大切

IPOに向けた準備は社内一丸となった体制の構築が必要不可欠です。上場前には、日常的な業務に加えて、上場に必要な準備が生じるため、管理部の強化に伴って人的リソースが不足しがちになります。 それによって社内で不満が高まるなどしてしまっては元も子もありません。

IPOという目標に向かって進んでいくことを確認することも、準備の上では非常に大切な作業の１つです。

参考：株式新規上場(IPO)のための事前準備ガイドブック  

IPO準備に必要なサポートとは｜依頼先によって違うカバー領域

上場していく上で、自社だけでは困難な問題もたびたび発生します。そうしたときに備え、必要なサポートを行ってくれるのが以下の機関です。

コンサルティング会社

コンサルティング会社は、企業と同じ目線に立って全体を俯瞰しながら、IPOに向けての支援を行います。 IPOは、企業内の人材があまりノウハウを持っていない分野でしょう。したがって、豊富なノウハウを持ったコンサルティング会社をパートナーに選ぶことによって、確実な成功へと近づけます。

コンサルティング会社は数多く存在します。例えば大手證券会社は、IPO時の株販売をしてくれる主幹事証券でもありながら、IPOコンサルという立ち位置で審査準備にもかかわることがあります。そのほかにも、IPOそのもののコンサルはしないが、上場に必要な決算業務(IFRSなど)のコンサルを行う企業も存在します。

IPOは費用や時間を大きく消費します。それを無駄にしないためにもコンサルティング会社のような、確かなアドバイスを示してくれる存在は重要です。

J-SOXに沿ったコンサル

上場企業は、事業年度ごとに「内部統制報告書」を提出しなければいけません。これを規定しているのが、J-SOX(内部統制報告制度)です。内部統制報告書では、財務計算書を適正に作成できていること、そしてその体制が社内にあることを報告します。

コンサルティング会社などは、はじめからこれに則って上場準備のアドバイスを行ってくれるため、上場後に困ることも少ないでしょう。

参考：内部統制報告制度に関するQ&A－金融庁

顧問弁護士

IPOを考える上で法的なサポートが不可欠であることを忘れてはいけません。上場企業はコーポレートガバナンスや内部の規律が健全化されていることが不可欠です。さらに、こうした健全化には複雑な会社法の知識だけでなく、独占禁止法、金融商品取引法、労働基準法などの知識も必要となります。

これらのチェックは法律の専門家でなければ、会社に高いリスクを伴います。そのため、IPOを決心した段階で弁護士と顧問契約を締結し、諸問題の対応を依頼するようにしましょう。また、社内にも法務担当者を配置し、すぐに相談できるようにすべきです。

証券会社(主幹事証券)

特に主幹事証券会社は、上場以前から上場の後まで非常に重要なパートナーとなる存在です。上場前には申請等で必要な書類の作成指導や、社内体制の整備指導といった準備業務のサポートを行います。上場時には株式の引き受け、価格決定等の業務をこなし、上場後にも指導やアドバイス等を通して深くかかわることになります。

主幹事証券会社のビジネスプラン等によっては今後の計画やIPOの成否自体にも影響が出るため、実績や過去の経験等を踏まえて慎重な選定を行う必要があります。

監査法人

監査法人は、株式上場の際に必要な監査を受けるためにも不可欠です。IPOに向けて監査法人によるショートレビューを受け、その後IPOのために必要な機関の監査を受けていくことになります。監査は個人の公認会計士でも不可能なわけではありませんが、信頼度などの面から審査の際には監査法人の方が好まれます。

監査に関する基準等は変更などもあるため、変化にも柔軟な対応ができ、また実績も持つ監査法人へと依頼することが、IPOを確実に成功させるための最善策でしょう。

ベンチャーキャピタル

ベンチャーキャピタルは、これから成長が見込まれ、かつ未上場の企業に対して投資を行うファンドです。ベンチャーキャピタルは投資企業の成長が利益につながるため、上場後のビジネスプラン等も調査を行います。また、実際に投資だけではなく、人材紹介や販路開拓といった経営に関する事柄にも介入することで、投資先企業が利益を上げられるよう支援します。

証券代行機関

証券代行機関は、株式に関連する事務を代行する代理人であり、多くの場合は信託銀行や証券会社がこの業務を担っています。業務としては株主名簿の管理や株主総会の運営に関する事務の支援などがあります。また、これらの知識やノウハウを活かしたコンサルティング等も行っています。

銀行などの金融機関

銀行などの金融機関も、IPOに関する総合的なアドバイスや支援を行っています。特にグループとして大きな金融機関はさまざまな関係会社を保有しており、その都度必要なサポートを受けることが可能になります。

IPO(新規上場)までのスケジュール

IPOは、一般的にスタートから3年以上の月日を必要とする長期的な計画です。しかし、時間に余裕があるというわけではなく、各期間においてすべきことが多々存在し、綿密なスケジュールを建てなくてはなりません。

いつからはじめる？

IPOまでのスケジュールは、直前前々期から紹介されることが多いです。しかし、実際はそれ以前に、コンサルタントや監査法人、主幹事証券会社を選んでいるケースがほとんどでしょう。

IPOスケジュール
4期以上前	3期前(N-3)	２期前(N-2)	１期前(N-1)	当期
—	直前前々期	直前々期	直前期	申請・上場期
・コンサルタント選定 ・監査法人/主幹事証券会社を選定	・ショートレビュー	・ショートレビューからの改善 ・監査開始	・改善された 社内体制での運用	・審査/申請

直前前々期(N-3以前)

IPO申請を行う3期前はIPOを成功させるためのスタートです。まだの場合は、コンサルタントの選定から始めていくとよいでしょう。コンサルタントとしっかりとした話し合いの場を持つことで、そもそもIPOを行うべきかという段階から計画が明確になっていきます。

また、株式上場には多くの業務が課せられるため担当者を選任し、場合によってはプロジェクトチームの結成も行います。今後の作業に必要なデータの収集や、IPOにあたっての事業計画の策定など必要な事柄は多岐にわたり、このような多くのことを過不足なく行うためにも、ノウハウを持った人材からいつでもアドバイスを受けられるようにしておかねばなりません。

直前々期（N-3）

上場申請の２期前にあたるこの時期からは監査が必要になる期間となります。したがって、この時期までにショートレビューで指摘された事項の改善が図られている必要があります。

また、会社法の規定に従った適法な手続きや内容により、取締役会や株主総会を開催する必要があります。IPOを行う上ではこうした事項も上場企業に的確かどうかチェックされるため徹底して行っていくことが求められます。

直前期（N-2）

直前期では直前々期までに整えられた社内体制や規程などの完全な運用が求められます。この期間で上場企業としての適格があるかどうかを審査されるのです。また、その他にも公開に向けた市場の選定や書類作成等、多くの業務が積み重なる時期でもあります。事業計画・資本政策の見直しがこの時期でも可能になったため、それらの見直しと改善を行う場合もあります。

申請・上場期（N-1）

IPOによって会社法に定める株式譲渡制限のない公開会社になります。そのため、定款の変更を行わねばなりません。さらに、申請に際して証券取引所からの上場審査を受ける前に、証券会社による引受審査が行われます。ここでは内部統制やコンプライアンス遵守の態勢がとれているかといった事項を審査され、質問なども行われます。それらについては期限内に回答しなければいけません。

このような多くの事柄をこなして、証券取引所による上場審査が行われることになります。ここがIPOに際しての最難関であり、多くの質問事項に迅速に対応していくことが求められます。

IPOの完了

IPOが無事に終了したのちは、有価証券届出書、有価証券報告書、大量保有報告書といった、金商法上の届出書類の提出が義務づけられることになります。IPOはゴールではなく上場企業として今後多くのことを求められていくため、そのための対応を怠らないようにする必要があります。

IPOが失敗しやすい要因の大半は制度会計リスク

IPOに際して、必ずクリアしなければならない課題が監査です。これに必要な書類は多くの処理を経て作成されるものであり、ミスの修正も容易ではありません。よくある会計リスクを把握することで、上場失敗につながる会計のミスを防ぐことができるでしょう。

会計の根拠資料がない

会計書類に対して、その根拠となる資料がIPOの際の監査では求められます。会計処理と根拠資料の関連を明確にするための整理を行い、後から確認できる形にしておかなければいけません。

また、口頭での契約を結んでいるだけといった場合には書類が存在していないでしょう。そうした場合には契約相手との交渉によって、契約書等を作成することが望ましいです。このようにすべての会計処理に対して根拠資料を保管する必要があります。

内容不明の勘定残高がある

賃借対照表を見た場合、その資産や負債の中に内容が不明なものがあることがあります。IPOの際には、内容が不明なものに関しても、過去の帳簿等をさかのぼって把握することが求められます。会計監査は厳正に行われるため、不明なものを残しておくことで、監査に通らない可能性が生じます。

実地棚卸が正確ではない

実地棚卸も正確に行う必要があります。棚卸を行う上ではカウント漏れや重複がないように注意しなくてはなりません。

二重チェックのシステムを構築するなどして、正確性を向上させる必要があります。

受払記録が整備されていない

実地棚卸だけではなく、在庫の受払記録を作成することも重要です。この両者を比較しながら管理することによって、正確な在庫の把握が可能となります。このような妥当性のある在庫の確認を監査人ができない場合には、監査において非常に不利になることがあります。

固定資産管理体制が未整備

固定資産台帳にはあっても、現物が確認できない場合が存在します。そのような場合、固定資産の確認を行う必要があります。

台帳を確認しながら現物をチェックし、過不足がないよう管理を行える体制を作っている必要があります。

子会社及び関連会社の連結範囲が不明瞭

連結決算を行っていく上で、連結財務諸表に関する会計基準に従った連結範囲がどこまでなのかを明確に確定させなければなりません。場合によっては株式の移動なども必要な場合があり、急には対応できないこともあります。したがって、早い段階で専門家等に指導を仰ぎ、子会社及び関連会社の連結範囲を明確化する必要があります。

連結決算体制が確立できてない

連結決算を行うには信頼性のある情報を子会社及び関連会社から得る必要があります。親会社だけでなく、子会社及び関連会社にもそうした情報をまとめ、親会社に提供できる体制を構築していることが不可欠です。

体制整備も時間のかかる作業であるため、IPOを見込んでいる場合には、早めの準備をしなくてはなりません。  

IPOに向けた内部統制システムやコンプライアンス体制の整備には弁護士の存在がカギ

上場に際してクリアしなければならない基準は多々ありますが、上場会社には社会的責任が伴うことから、企業経営が健全であり、管理体制がしっかりと整備されていることは、非常に重要です。内部統制システムやコンプライアンス体制の整備について、弁護士からもアドバイスをもらうことが必要です。

J-SOXについての対応

J-SOXは「一度対応しておけばよい」というものではなく、企業状況や企業周辺の環境変化などにも対応し、評価作業の更新などを定期的に行う必要があります。特に「これまでJ-SOX対応したことがない」という場合は、予想以上に手間・労力がかかり、本業に支障をきたす可能性もゼロではありません。

J-SOX対応について十分な知識・経験がない場合は、企業法務に注力した弁護士に相談することをおすすめします。弁護士であれば、内部統制にかかる評価範囲の確定や必要書類の作成など、企業状況に応じた効果的なサポート・アドバイスが期待できるため、スムーズなJ-SOX対応が望めるだけでなく、本業に集中する時間的・精神的余裕も確保できるでしょう。

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会社法や労働基準法などの法令遵守やリスク管理

会社は、会社法や労働基準法などのさまざまな法律を遵守しなければなりません。独占禁止法、不正競争防止法、下請法、消費者契約法、特許法、著作権法、金融商品取引法、労働基準法など、多岐に渡ります。

例えば、ビジネスモデルに法的な問題がないか、契約違反など取引上の紛争が生じていないか、パワハラ、残業代未払、不当解雇などの労務問題が生じていないかなどが審査されます。これら多種多様かつ専門的な法律を網羅するのは、法律のプロでない限り厳しいでしょう。上場にあたって法令遵守の徹底とリスク管理をしていくには弁護士の力が必要といえます。

知的財産権や情報管理の重要性

技術系・コンテンツ系企業にとって、知的財産の調査は上場審査における重要なポイントになります。企業価値の源泉となっている技術やコンテンツなどが知的財産権や契約によってしっかり守られているか、営業秘密等の管理体制は十分か、他社の知的財産権侵害のリスクはないかなど多くの法的リスクのチェックが必要になります。

また、インサイダー取引や情報開示に関する規制など、上場企業が特に注意しなければならない法的リスクもあります。データの利活用が進むにつれて、個人情報の漏洩やサイバーセキュリティが問題になるケースも増えています。

コンプライアンス体制

近年は法令に限らず、倫理や社会規範の遵守も求められています。SDGsやESG投資の観点から、情報開示やリスクマネジメントに注意を払う必要があります。さらに、海外のグループ会社やサプライチェーンにおけるコンプライアンスについても、上場企業としての社会的責任が求められ、レピュテーションリスクにも配慮すべきです。

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IPOのメリット・デメリット評価と是非の判断

また、上場準備にあたり、億単位の多額の費用が必要となるうえ、経営陣や管理部門が費やさなければならない労力も大きく増えることになります。これらの費用と作業時間を上回る利益が見込めないのであれば、上場をする意味がありません。

そこで、上場をすることのメリット（企業の信頼力向上や容易な資金調達など）とデメリット（上場に際しての費用や上場を維持する費用など）を比較して、上場するか否かを慎重に判断しなくてはなりません。弁護士に相談することで、適切な判断が期待できます。

社外取締役・監査役への就任に最適

ユニコーン企業、レイタ―段階のベンチャー企業などでは、IPOに関する法務が必要です。上場条件をクリアできるような社内体制の整備には、弁護士の知見がキーポイントになってきます。また、改正会社法により、社外取締役の設置が義務化され、コーポレートガバナンス・コードによるコーポレートガバナンス強化の潮流があり、上場企業を中心に社外取締役・社外監査役を複数名置く企業が増えています。

また、社外取締役に期待する資質として弁護士を含む「専門分野の知見」を求める意見も多く、社外取締役をはじめとした社外役員に関する弁護士等の法務人材のニーズは高まるばかりです。そのため、IPOに向けた法務領域に特化した業務を得意とする弁護士、ベンチャー企業のサポートを数多く手掛けてきたキャリアを持つ弁護士の必要性が高まっています。

【参考】社外取締役とは｜定義や役割・企業における存在意義などを簡単に解説

まとめ｜IPO(上場)はスタートライン

IPOにはいくつもの準備、資金、長い期間が必要になり、苦労も多いでしょう。そのため、これ自体がゴールになってしまう企業は少なくありません。

しかし、本来の目的は上場後の社会的価値の創出であり、社会的価値の継続的提供にあります。 資金調達や知名度向上のためだけのIPOでは、そこまでがうまくいったとしても、上場後に立ち行かなくなる可能性が往々にしてあります。

あくまでもIPOは創業者の手の内から、企業がパブリックカンパニーとなるスタートラインです。現在では上場後の支援なども充実しているため、それらを活かし、企業価値の向上に努めながら、社会的価値の創出のため計画を立てていきましょう。