M&Aにおける弁護士の役割とは？業務内容・依頼するメリット・費用相場を解説

M&Aを検討中の経営者の方々は、弁護士の役割について理解を深めておくことが大切です。

M&Aにおいて弁護士は重要な役割を担っており、M&Aを成功させるためには弁護士のサポートが必要不可欠です。

本記事では、M&Aにおける弁護士の業務内容や果たす役割、弁護士の選び方や弁護士費用などを解説します。

M&Aにおける弁護士の重要性を理解し、弁護士とともにM&Aを円滑に進めましょう。

M&Aにおける弁護士の役割

M&Aにおいて、弁護士は書類作成や手続きのサポート、法務アドバイザーとしてのサポートなど、多岐にわたる重要な役割を担っています。

ここでは、M&Aでの弁護士の役割について解説します。

法的サポートの提供

まず、M&Aにおける弁護士の主要な役割のひとつとして、法的サポートの提供があります。

弁護士は、法律的な視点からリスクの洗い出しや問題点の確認をおこないます。

これによって、潜在的な法的トラブルを事前に特定し、適切な対策を講じることができます。

具体的には、弁護士は法務デューデリジェンス（法務DD）を実施し、対象企業の法的リスクを評価します。

これには、契約関係・知的財産権・訴訟・紛争・規制遵守状況などの確認が含まれます。

弁護士は、法的な専門知識を活かしてリスクの所在や影響度を分析し、依頼者に適切なアドバイスを提供します。

また、弁護士は金融商品取引法（旧証券取引法）や独占禁止法などのM&Aに関連する各種法規制の遵守状況も確認します。

弁護士は、これらの法規制に照らしてM&A取引の適法性を確認し、必要な手続きや対応について助言します。

契約締結のサポート

M&Aでは、秘密保持契約（NDA）や最終契約（DA）などのさまざまな契約書の作成・締結が必要となり、弁護士はこれらの契約書の法的確認などのサポートをおこないます。

秘密保持契約とは、M&Aの初期段階で締結される重要な契約で、この契約によって交渉過程で開示される機密情報の保護が図られます。

弁護士は、秘密保持契約の内容を法的な観点から確認し、依頼者の利益が適切に保護されるように助言します。

最終契約とは、M&Aの条件や手続きを定める包括的な契約です。

弁護士は、最終契約の各条項について法的に問題ないか確認し、依頼者にとって有利な条件になるように交渉を進めます。

また、契約書の文言の解釈やリスク分担などについても、法的な観点から助言をおこないます。

書類作成や手続きのサポート

M&Aでは、会社法に基づくさまざまな手続きが必要となります。

弁護士は、これらの手続きが適正に実施されるよう、書類作成や手続きのサポートをおこないます。

たとえば、株式譲渡や合併などの手続きでは、株主総会の決議や債権者保護手続きなどが必要です。

弁護士は、これらの手続きでの必要書類の作成をサポートし、手続きの適法性を確認します。

また、公的機関への届出や登記なども弁護士がおこなってくれます。

的確な書類作成や適正な手続きの実施により、法的トラブルのリスクを最小限に抑えることができます。

法務アドバイザーとしてのサポート

弁護士は、M&Aにおける法務アドバイザーとしての重要な役割も担います。

法務アドバイザーとは、M&Aの全体像から法的な観点で助言をおこなう専門家のことです。

弁護士は、M&Aの各段階において法的な問題点・留意点を指摘し、デューデリジェンスの結果を踏まえたうえで、リスクの低減策や契約条件の調整などの適切な対応策を提案します。

また、交渉の局面では法的な観点から交渉戦略を立案し、依頼者の利益を最大化するためのサポートをおこないます。

さらに弁護士は、法務アドバイザーとしてM&A完了後の紛争予防や問題発生時の対応についても重要な役割を果たします。

M&A契約に基づく権利義務関係を踏まえ、紛争リスクを最小化するための方策を助言します。

もし問題が発生した場合には、弁護士が法的な観点から適切な対応をおこないます。

このように、弁護士は法務アドバイザーとしてM&Aの全体像を法的な観点から統括し、依頼者の利益保護に尽力します。

なお、ケースによってはファイナンシャルアドバイザーやM&A仲介業者を起用することもありますが、交渉の代理をおこなえるのは弁護士のみです（弁護士法第72条）。

M&Aにおける弁護士の業務内容

M&Aにおいて、弁護士が果たす役割は多岐にわたります。

ここでは、M&Aで弁護士がおこなう主要な業務について詳しく解説します。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、M&Aの対象となる企業の法的リスクを特定・評価する作業です。

弁護士は、対象企業の契約関係・訴訟リスク・許認可の状況・従業員関連の問題など、法的問題の有無や障害の有無をあらゆる観点から精査します。

この過程で発見された法的な問題点は、買収価格の算定やM&Aの是非の判断に大きな影響を与えます。

弁護士の専門的な知見によって潜在的なリスクを早期に発見し、適切に対処することが可能になります。

たとえば「対象企業が重大な訴訟を抱えている」「コンプライアンス違反を起こしている」というような場合、買収後に大きな負債を抱えたり悪評・風評被害が広がったりして、経営に支障をきたす可能性があります（レピュテーションリスク）。

法務デューデリジェンスを通じて、弁護士であればそのようなリスクを事前に把握し、対策を講じることができます。

契約書作成・契約内容の確認

M&Aでは、秘密保持契約書や最終契約書などのさまざまな契約書が交わされます。

契約書の文言のひとつひとつが、M&A後の企業運営に大きな影響を与える可能性があります。

弁護士は法律の専門家として、契約内容の法的な適正性を確認し、依頼者の利益を最大限に保護するよう尽力します。

たとえば、秘密保持契約書に関しては、守秘義務の範囲や期間を明確に定めることが極めて重要です。

また、最終契約書に関しては、買収価格の調整条項や表明保証条項などの細かな条項の内容が将来の紛争リスクを大きく左右することもあります。

弁護士の知見を活かすことで、これらのリスクを未然に防ぐことができるでしょう。

規制遵守の確認

M&Aは、金融商品取引法や独占禁止法など、さまざまな法規制の対象となります。

弁護士は、M&Aが関連法規に適合しているかを確認し、必要な手続きをサポートします。

たとえば、独占禁止法に抵触するようなM&Aは公正取引委員会から排除措置命令などを受ける可能性がありますし、インサイダー取引規制に違反すれば刑事罰の対象となるおそれもあります。

これらの事態を防ぐためにも、弁護士はM&Aが規制に適合するよう、事前の調査・対策をおこないます。

また、海外企業とのM&Aの場合は、各国の法規制の違いにも注意が必要です。

国際的なM&Aにおいても、弁護士は各国の弁護士と連携しながら法的問題に対処します。

顧問業務

M&Aの成立後も、弁護士は企業の顧問として法的問題に関する助言をおこないます。

特に、M&A後の企業統合の過程では、買収した企業の従業員の処遇や契約関係の承継など、さまざまな法的問題が生じる可能性があります。

これらの問題に対して、顧問弁護士は適切なアドバイスを提供します。

また、M&A後に予期せぬ訴訟が提起された場合など、緊急の法的対応が必要になることも想定されます。

顧問弁護士は、平時から企業の状況を把握しているため、迅速かつ的確な対応が可能です。

M&Aアドバイザー業務

弁護士は、法律の専門家としてM&Aの各段階でアドバイスを提供します。

具体的には、相手先との交渉・企業価値の算定・契約書の作成など、M&Aの中核的な業務に関与します。

M&Aでは、法的な問題と経営上の問題が密接に関連しています。

弁護士は、M&Aを成功に導くための総合的なアドバイスを、法律とビジネスの両視点から提供します。

たとえば、買収価格の決定においては、法務デューデリジェンスの結果を踏まえたうえで、経営戦略に即した適切な価格設定を助言します。

また、交渉の局面では、法的な観点から相手方の主張の問題点を指摘し、依頼者にとってより有利な条件を引き出すことに尽力します。

このように、M&Aアドバイザーとしての弁護士の役割は法的な側面にとどまらず、M&A全体の成功に大きく寄与するものといえます。

M&Aを弁護士に依頼するメリット

ここでは、M&Aを弁護士に依頼することのメリットについて解説します。

M&Aをスムーズに進められる

「M&Aにおける弁護士の役割」でも触れたように、M&Aではクロージングに至るまでにさまざまな手続きに対応しなければいけません。

M&Aが成立するまでには6ヵ月〜1年程度かかるのが一般的で、場合によっては数年以上かかることもあります。

弁護士に依頼すれば、会計士や税理士とも連携しながらM&Aの手続きを全面的にサポートしてくれて、迅速かつ適切な進行が望めます。

法的トラブルの回避・早期解決が望める

M&Aでは、契約時のミスなどで取引が破談になってしまうこともありますし、注意しながら手続きを進めていても予期せぬトラブルが起きてしまうこともあります。

弁護士に依頼すれば、ミスなく適切に手続きを進めることができるうえ、法的視点から問題点や留意点を指摘してくれるため、紛争リスクの軽減が望めます。

もしトラブルになってしまったとしても、速やかに弁護士に間に入ってもらうことで大きな問題に発展する前に解決でき、M&Aを継続できる可能性があります。

自社にとって有利な条件での交渉成立が期待できる

M&Aに関する知識や交渉経験がない場合、相手に交渉の主導権を握られてしまって、不適切な価格や不利な契約条件で成約することになるおそれもあります。

弁護士は、依頼者が大きな利益を得られるように最大限尽力してくれます。

弁護士に依頼すれば、相手の提示内容が妥当かどうか判断してくれて、もし自社にとって不利な内容の場合は的確に主張してくれます。

M&Aを弁護士に相談する際の選び方

M&Aを成功させるためには、適切な弁護士選びが大切です。

ここでは、M&A案件の解決実績、コミュニケーション能力・対応力、報酬体系の透明性・妥当性などの観点から、弁護士の選び方について解説します。

M&A案件の解決実績

弁護士を選ぶ際に特に重要なのは、M&A案件の解決実績です。

M&Aは一般的な法律業務とは異なり、企業法務・契約法・金融法などの幅広い知識が求められます。

候補先の弁護士が過去にどのようなM&A案件を手がけてきたのか、法律事務所のホームページなどで確認しておきましょう。

案件の規模・業種・クロスボーダー取引の有無などを見ることで、その弁護士のM&Aにおける対応力などを判断することができます。

また、弁護士が所属している法律事務所のM&A業務の対応実績も重要な指標となります。

M&Aに注力している法律事務所や、M&Aチームを有する大手法律事務所などであれば、的確なサポートが期待できます。

コミュニケーション能力・対応力

M&Aの場合、対応内容が複雑でさまざまな人々が関わるケースも多く、弁護士には高いコミュニケーション能力・対応力が求められます。

初回面談の際は、弁護士が依頼者の要望を的確に理解し、わかりやすく説明してくれるかどうかを確かめましょう。

複雑な法律用語を平易な言葉で説明できる能力は、スムーズなコミュニケーションにおいて必要不可欠な能力のひとつです。

また、M&Aでは想定外の事態が発生することも珍しくありません。

そのような場面でも、弁護士が冷静かつ迅速に対応できるかどうかも重要なポイントとなります。

依頼後は1日に何度も連絡を取り合うこともあるため、信頼できるかどうかはもちろん、人間的にも相性が良いと感じる弁護士を選ぶようにしましょう。

報酬体系の透明性・妥当性

M&Aでかかる弁護士費用は、案件の規模や複雑さなどによって大きく異なります。

弁護士に相談する際は、着手金・顧問料・報酬金などの費用の内訳を明確に提示してくれる弁護士を選ぶことが大切です。

また、弁護士費用は法律事務所によってもバラつきがあるため、いくつかの法律事務所で見積もりを出してもらって比較検討するのもおすすめです。

以上の点を踏まえて、自社のM&A案件に最適な弁護士を選ぶことが円滑なM&Aの実現につながります。

解決実績・対応力・弁護士費用などのバランスを考慮し、慎重に判断しましょう。

M&Aを弁護士に依頼する場合の費用

ここでは、M&Aでかかる初回相談料・着手金・月額顧問料・契約書作成料・デューデリジェンス費用・報酬金などについて解説します。

ただし、弁護士費用は案件の規模や法律事務所などによっても異なるため、正確な金額が知りたい場合は直接事務所にご確認ください。

初回相談料

相談料は、弁護士と法律相談をおこなう際にかかる費用です。

法律相談料が発生する場合は、30分あたり5,000円〜1万円程度が一般的な相場です。

最近では初回相談料を無料に設定している法律事務所が増えているものの、M&Aのような専門性の高い法律相談の場合、無料で法律相談をおこなうケースは少ないようです。

初回相談では、依頼者のM&Aに関する問題や目的を弁護士が理解し、適切な法的アドバイスを提供します。

弁護士はこの段階で案件の概要を把握し、必要な法的サポートの内容や費用について説明します。

初回相談を経て、依頼者と弁護士の間で法的サポートの必要性と費用について合意がなされた場合、正式に依頼することになります。

着手金

弁護士にM&A案件を正式に依頼する際は、着手金の支払いが必要となります。

着手金は、弁護士がM&A案件に着手する際に受け取る費用です。

着手金の金額は、案件の規模や法律事務所などによって異なり、無料のケースもあれば数百万円ほどかかるケースもあります。

着手金は、基本的に弁護士がM&A案件に関する初期的な調査や分析をおこなう際の費用に充てられます。

なかには案件の進捗状況に応じて分割で支払ったり、着手金とは別に弁護士費用の一部として預託金の支払いを求められたりする場合もあります。

月額顧問料（リテイナーフィー）

M&Aでは、企業が弁護士と顧問契約（リテイナー契約）を結ぶ場合があります。

顧問契約を結ぶことで、M&Aに関する法的問題について随時弁護士に相談できるようになります。

顧問契約料は、月額または年額もしくはタイムチャージで設定されるのが一般的です。

金額はケースによっても異なりますが、月額数万円～数十万円程度が相場です。

顧問契約を結ぶメリットとしては、M&Aに関する法的問題について迅速にアドバイスを得られること、案件に関する情報を弁護士と共有しやすいことなどが挙げられます。

契約書作成料

M&Aでは秘密保持契約書や最終契約書などを交わすことになりますが、これらの契約書作成を弁護士に依頼する場合、契約書作成料が発生します。

契約書作成料は案件などによっても大きく異なりますが、一般的には50万円～数百万円程度が相場です。

デューデリジェンス費用

M&Aでは、対象企業の法的リスクを調査するデューデリジェンスが必要不可欠です。

デューデリジェンスを弁護士に依頼する場合、デューデリジェンス費用が発生します。

デューデリジェンス費用も案件などによって大きく異なりますが、小規模案件の場合は50万円～数百万円程度、大規模案件の場合は1億円以上が相場です。

報酬金

M&Aでは、案件が成立した場合に弁護士に成功報酬を支払うのが一般的です。

基本的には「レーマン方式」と呼ばれる算出基準が用いられ、取引金額に一定の手数料率をかけて報酬金が算出されます。

報酬金額は案件の規模や複雑性などによっても異なりますが、数百万円～数千万円程度が相場です。

さいごに｜M&Aに強い弁護士を探すなら、企業法務弁護士ナビがおすすめ

M&Aにおいて弁護士は、法的サポートの提供・契約締結のサポート・法務アドバイザーとしてのサポートなど、多岐にわたる重要な役割を担っています。

法務デューデリジェンス・契約書作成や契約内容の確認・規制遵守の確認など、M&Aを成功に導くうえで弁護士の専門的な知見は必要不可欠です。

さらに、弁護士の適切な関与によって法的トラブルを未然に防ぐことができ、相手企業との対等な取引を実現することができます。

M&Aを検討中の経営者の方は、早い段階から弁護士に相談してアドバイスを受けることをおすすめします。

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